Studio Caruso

La riforma del TUF prevede tra le altre novità per la dematerializzazione delle SRl PMI.

In proposito ricordiamo che è andato in GU n 86 del 14 aprile il Decreto Legislativo n 47/2026 di attuazione della delega di cui all'articolo 19 della  legge  5  marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali  recate  dal  testo  unico  di  cui  al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in  materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne  il miglior coordinamento.

In sintesi la riforma con la dematerializzazione delle quote delle PMI introduce benefici concreti per le SRL con le caratteristiche di PMI:

• meno spese notarili e amministrative,
• velocità nei trasferimenti: operazioni digitali e immediate,
• maggiore liquidità: quote più facilmente negoziabili,
• attrattività per investitori: accesso facilitato a capitali (crowdfunding, private equity)
• allineamento alle Spa: gestione più moderna e competitiva

Vediamo in dettaglio cosa cambia.

Quote dematerializzate PMI: strumenti simili a quelle delle soc di capitali

Il legislatore ha scelto di intervenire in modo mirato sulle Srl che possiedono i requisiti di PMI, ossia quelle con:

• meno di 250 dipendenti,
• fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro oppure attivo sotto i 43 milioni.

La facoltà di dematerializzare le quote è riservata alle Srl PMI, mentre le Srl ordinarie continuano ad essere soggette alla disciplina classica del codice civile, richiedendo l'atto notarile o la firma digitale del commercialista per il trasferimento delle quote.

Dato che, dai dati ufficiali, le Srl PMI rappresentano di molto il tessuto produttivo italiano, la riforma introduce strumenti tipici delle Spa, per queste tipologie specifiche di srl:

• maggiore circolazione delle partecipazioni,
• apertura a investitori esterni,
• utilizzo di strumenti finanziari più evoluti.

La dematerializzazione delle quote è facoltativa e richiede una condizione essenziale, ossia le quote devono essere:

• di eguale valore,
• con uguali diritti.

Si parla quindi di quote standardizzate, organizzate eventualmente in categorie omogenee.

Le quote dematerializzate sono inserite in un sistema di gestione accentrata e la loro titolarità è registrata tramite scritture contabili e intermediari autorizzati.

Uno degli aspetti più rilevanti è il superamento dell’atto notarile per ogni cessione di quote:

• il trasferimento avviene tramite registrazione contabile,
• i passaggi sono più rapidi e meno costosi.

Dematerializzazione quote SRL PMI: vantaggi operativi con il nuovo TUF

Per le Srl PMI che adottano la dematerializzazione torna l’obbligo del libro soci, con funzione informativa e di tracciabilità 

Esso non ha più funzione di legittimazione, sostituita dalle comunicazioni degli intermediari.

Il trasferimento avviene:

• tramite giroconto tra intermediari,
• senza atto notarile,
• con comunicazione al sistema accentrato.

Inoltre ai sensi dell’art. 83-sexies TUF, il socio:

• non deve essere iscritto al Registro imprese,
• partecipa esibendo la comunicazione dell’intermediario.

Le Srl PMI possono emettere quote senza valore nominale, con importanti vantaggi quali una maggiore flessibilità nelle operazioni sul capitale; la possibilità di emettere nuove quote senza modificare lo statuto, la gestione più semplice di aumenti e riduzioni

Ai fini del Registro imprese, si utilizza un valore nominale implicito, calcolato come:

• capitale sociale / numero di quote,

questo consente di mantenere coerenza con la modulistica esistente.

Leggi qui il Dlgs n 47/2026 con tutte le altre novità.

La legge di bilancio 2025 proroga per il credito di imposta per la quotazione delle PMI. 

Vediamo in dettaglio cosa contiene la norma in vigore dal 1° gennaio.

Credito quotazioni PMI: in arrivo la proroga fino al 2027

Il comma 449 dell'art 1 della legge di bilancio 2025 nel novellare l'articolo 1, commi 89 e 90, della legge n. 205 del 2017, proroga fino al 31 dicembre 2027 e nel limite complessivo di 6 milioni di euro per l’anno 2025 e 3 milioni di euro per ciascuno degli anni 2026 e 2027, il credito d’imposta per la quotazione delle piccole e medie imprese di cui al citato articolo 1, commi 89 e 90, che ha introdotto un credito d’imposta delle spese di consulenza relative alla quotazione delle Piccole e medie imprese (PMI).

In particolare, alle PMI che decidono di quotarsi in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione è riconosciuto un credito d’imposta pari al cinquanta per cento delle spese di consulenza sostenute, fino a un massimo di 500 mila euro.

L’articolo 1 comma 230, della legge n. 178 del 2020, nonché l’articolo 1, comma 46, della legge n. 234 del 2021 hanno poi prorogato tale misura, limitando però il massimale a 200 mila euro. 

Con l’articolo 1, comma 395, della legge n. 197 del 2022, la misura è stata ulteriormente prorogata al 31 dicembre 2023, con una revisione delle condizioni per accedere al beneficio in questione.

In particolare, è stato previsto che le PMI che inizino una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione Europea o dello Spazio economico europeo e che ottengano l’ammissione alla quotazione, possono richiedere un credito d’imposta pari al cinquanta per cento dei costi di consulenza sostenuti, fino a un massimo di 500 mila euro. 

Infine con l’articolo 3, comma 4-bis, del decreto-legge n. 215 del 2023, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 18 del 2024, la misura è stata prorogata sino al 31 dicembre 2024 (costi di consulenza sostenuti fino al 31 dicembre 2024 per le quotazioni avvenute nell’anno 2024), mantenendo inalterate le condizioni (credito di imposta pari al 50 per cento sino ad un massimo di 500 mila).

Pertanto ora si vuole ulteriormente prorogare l'agevolazione come sopra specificato.

Il MIMIT ha pubblicato le istruzioni operative per l'invio della domanda di richiesta del credito d'imposta pari al 50% delle spese di consulenza relative alla quotazione delle PMI avvenute nel 2024.

Per le quotazioni avvenute nell’anno 2024 (con riferimento ai costi di consulenza sostenuti sino al 31 dicembre 2024) le istanze potranno essere presentate a partire dal 1° ottobre 2024 sino al 31 marzo 2025.

Ricordiamo che le PMI che decidono di quotarsi in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione potevano usufruire di un credito d’imposta pari al 50% delle spese di consulenza sostenute, fino a un massimo di 500.000 euro (commi da 89 a 92 dell’articolo 1 della Legge di Bilancio 2018).

Con il “DL Proroghe n. 218/2023”, convertito dalla legge 23 febbraio 2024, n. 18, l'agevolazione è stata prorogata fino al 31 dicembre 2024 per le quotazioni avvenute nell’anno 2024, in relazione ai costi di consulenza sostenuti fino al 31 dicembre 2024, ed è possibile chiedere il credito di imposta pari al 50% sino ad un massimo di 500.000 euro.

Agevolazione concedibile

Il credito d’imposta può essere riconosciuto, fino a un importo massimo di 500.000 euro, nella misura massima del 50% dei costi complessivamente sostenuti per le attività di consulenza (di cui all’articolo 4 DM 23 aprile 2018) fino alla data in cui si ottiene la quotazione e, comunque, entro il 31 dicembre 2024.

Come fare domanda: modello e istruzioni operative

Per le quotazioni avvenute nell’anno 2024 (con riferimento ai costi di consulenza sostenuti sino al 31 dicembre 2024) è possibile presentare le istanze a partire dal 1° ottobre 2024 sino al 31 marzo 2025.

Ai fini del riconoscimento del credito d'imposta, i soggetti interessati devono inoltrare in via telematica, all’indirizzo di posta elettronica certifica: dgind.div05@pec.mimit.gov.it nel periodo compreso tra il 1° ottobre dell’anno in cui è stata ottenuta la quotazione e il 31 marzo dell’anno successivo, un'apposita istanza formulata secondo lo schema allegato.

Scarica Modello di domanda e istruzioni operative

L’istanza trasmessa via PEC ai sensi dell’articolo 6 del DM 23 aprile 2018 all'indirizzo dgind.div05@pec.mimit.gov.it deve contenere:

1. Il modulo di domanda nei seguenti formati:
   • PDF firmato digitalmente;
   • WORD editabile.
2. Gli elementi descritti all’articolo 6, comma 2 (documenti a corredo).

Come specificato nelle istruzioni operative del MIMIT, l’istante dovrà trasmettere 4 distinti file (cartelle) contenenti i documenti di seguito esplicitati.

• CARTELLA “A” (elementi identificativi della qualità di PMI)
  È necessario rendere una dichiarazione sostitutivaai sensi dell’art. 47 d.P.R. 445/2000 con il seguente contenuto:
  • dati identificativi dell’impresa
  • tipo di impresa (“autonoma”, “associata” o “collegata”)
  • parametri per il calcolo (“numero occupati ULA”, “fatturato attivo”, “bilancio”)
  • categoria di riferimento (“micro”, “piccola” o “media” impresa)
• CARTELLA “B” (ammontare costi agevolabili complessivamente sostenuti nell’annualità di riferimento per l’ammissione alla quotazione, nonché l’attestazione di cui all’articolo 4, comma 4).
  L’attestazione dei costi ammissibili – rilasciata dal presidente del collegio sindacale, oppure da un revisore legale iscritto nel registro dei revisori legali, o da un professionista iscritto nell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili – deve espressamente prevedere che i costi sono stati ritenuti conformi all’art. 4 DM 23 aprile 2018.
• CARTELLA “C” (delibera di avvenuta ammissione alla quotazione adottata dal soggetto gestore del mercato regolamentato o del sistema multilaterale di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo)
  Per certificare l’avvenuta quotazione può essere prodotto il “documento di delibera di avvenuta ammissione alla quotazione emesso dal soggetto gestore del mercato regolamentato” oppure l’“avviso di avvenuta quotazione” emesso dal medesimo soggetto gestore.
• CARTELLA “D” (dichiarazioni antimafia)
  La dichiarazione antimafia (“dichiarazione madre”) deve essere resa – nella forma della dichiarazione sostitutiva di cui al d.P.R. 445/2005, con allegata copia del documento di identità – dal legale rappresentante dell’impresa e deve specificare generalità, CF e ruolo dei seguenti soggetti:
  • componenti del consiglio di amministrazione
  • componenti del collegio sindacale (titolari e supplenti)
  • componenti dell’organo di vigilanza
  • procuratori
    Ognuno dei soggetti citati nella “dichiarazione madre” deve, a sua volta, rendere personalmente la dichiarazione sui familiari conviventi allegando copia del documento di identità.

Viene pubblicata in GU n 60 del 12 marzo la Legge n 21/2024 con interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega  al Governo per la riforma organica  delle  disposizioni  in  materia  di mercati dei capitali  recate  dal testo  unico di cui  al  decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in  materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti.                   

Vediamo l'art 11 sulla svolgimento delle assemblee delle società per azioni, sottolineando che la legge entra in vigore dal 27 marzo 2024.   

Assemblee società quotate: novità 2024

L'art 11 della Legge n 21/2024 prevede, sullo svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate  modifiche all'art 135 undecies del Testo Unico n 58/98 con l'inserimento art.  135-undecies.1 rubricato Intervento in  assemblea mediante il rappresentante designato.

In particolare, si prevede che lo  statuto  può prevedere  che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. 

Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.
Non  è consentita la  presentazione di  proposte di deliberazione  in  assemblea.

Fermo restando  quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma  1, primo  periodo, coloro che hanno diritto  al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo  giorno  precedente  la  data  della   prima  o  unica convocazione dell'assemblea. 

Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della  società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. 

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione  prevista dall'articolo 83-sexies.
Il diritto di porre domande di  cui  all'articolo  127-ter  è esercitato unicamente  prima  dell'assemblea.  

La società fornisce almeno tre giorni  prima dell'assemblea  le risposte alle domande pervenute.
Il comma  1 si  applica anche alle  società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.
Il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo  allo  svolgimento  delle  assemblee  di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024.