Studio Caruso

La deducibilità fiscale dei compensi corrisposti agli amministratori di società di capitali richiede che il relativo costo sia certo, determinato e fondato su una valida decisione societaria. 

Non basta che il compenso sia stato pagato né che la relativa voce compaia nel bilancio approvato dai soci.

È quanto ribadito dalla Corte di Cassazione, Sezione tributaria, con l’ordinanza 18 giugno 2026, n. 20677, che ha confermato il recupero a tassazione di oltre 172 mila euro versati da una società al proprio amministratore delegato senza una preventiva e specifica deliberazione assembleare. 

Compensi degli amministratori di società: senza delibera assembleare niente deduzione fiscale

La controversia trae origine da un avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate aveva contestato a una società, per il periodo d’imposta 2014, l’indebita deduzione ai fini Ires di 172.475,74 euro, corrisposti all’amministratore delegato.

Secondo l’Amministrazione finanziaria, il costo non possedeva i requisiti di certezza e inerenza perché il compenso non era stato oggetto di una specifica delibera dell’assemblea dei soci.

La società sosteneva, invece, che per una S.r.l. il compenso potesse essere riconosciuto anche in assenza di una preventiva determinazione assembleare. 

A suo avviso, sarebbe stata sufficiente la successiva approvazione del bilancio contenente la voce relativa agli emolumenti dell’amministratore.

I giudici tributari di primo e secondo grado avevano respinto questa ricostruzione. 

La società ha quindi proposto ricorso per Cassazione.

Compenso amministratore di società: requisiti per la deducibilità

La questione centrale riguardava il rapporto tra validità societaria della determinazione del compenso e deducibilità fiscale del relativo costo.

In particolare, la Corte era chiamata a stabilire se l’approvazione del bilancio, nel quale è indicato il compenso già corrisposto all’amministratore, possa sostituire la specifica delibera richiesta dall’articolo 2389 del Codice civile.

La Cassazione ha risposto negativamente, secondo i giudici, quando il compenso non è già stabilito nello statuto, occorre una delibera assembleare espressa e specifica. 

L’approvazione del bilancio nel suo complesso non è sufficiente, perché ha una funzione diversa: accerta la regolarità della rappresentazione contabile, ma non determina automaticamente il compenso spettante agli amministratori.

La distinzione è rilevante anche sul piano tributario, la delibera assembleare, infatti, non rappresenta un mero adempimento formale, ma costituisce la fonte dell’obbligazione patrimoniale della società e consente di attribuire al costo i necessari requisiti di certezza e oggettiva determinabilità.

Compensi amministratore società: i presupposti per pagemento e deduzione

La Corte richiama l’orientamento consolidato delle Sezioni Unite, secondo cui non può ritenersi implicitamente approvato il compenso degli amministratori attraverso la semplice approvazione del bilancio.

L’unica eccezione ricorre quando l’assemblea, pur convocata per approvare il bilancio, sia totalitaria e risulti provato che abbia anche espressamente discusso e approvato una specifica proposta relativa alla determinazione del compenso.

Non è quindi sufficiente che la voce contabile sia conosciuta dai soci o inserita nei documenti di bilancio, sServe una manifestazione di volontà distinta e inequivoca.

La Cassazione ha inoltre precisato che tale principio vale sia prima sia dopo la riforma del diritto societario del 2003 e si applica anche alle società a responsabilità limitata.

L’ordinanza formula il nucleo della decisione nei seguenti termini: “Ai fini della deducibilità del compenso degli amministratori di società di capitali (quindi, ivi incluse le società a responsabilità limitata) è necessario che ne risulti la quantificazione nello statuto, ovvero in una espressa delibera assembleare, che non può considerarsi implicita nella delibera di approvazione del bilancio salvo che l’assemblea, in composizione totalitaria, non abbia anche discusso ed approvato espressamente la proposta di determinazione del compenso.”

Il principio evidenzia due condizioni alternative: 

• il compenso deve essere quantificato nello statuto 
• oppure stabilito da una specifica delibera assembleare. In mancanza, il costo non presenta i requisiti richiesti per la deduzione fiscale.

La società aveva richiamato anche l’articolo 95, comma 5, del Tuir, secondo cui i compensi degli amministratori sono deducibili nell’esercizio in cui vengono corrisposti.

La Corte ha però chiarito che il criterio di cassa disciplina il momento della deduzione, ma non elimina la necessità che il costo sia giuridicamente fondato e determinato.

In altre parole, il pagamento materiale del compenso non sana l’assenza della delibera. Prima ancora di verificare in quale esercizio il costo sia deducibile, occorre accertare che la relativa obbligazione sia sorta validamente.

Il Consiglio Notarile di Milano con la massima n  216/2025 ha chiarito il perimetro delle regole per le assemblee da remoto del 2026.

Come specificato dai Notai, la massima intende fare il punto della situazione sulle regole applicabili alle assemblee di società di capitali dopo la cessazione del regime “emergenziale” previsto dall’art. 106 d.l. 18/2020, introdotto all’inizio della pandemia del Covid-19 e poi ripetutamente prorogato (da ultimo con l’art. 3, comma 14-sexies, d.l. 202/2024).

Assemblee da remoto 2026: la massima n 216/2025 dei Notai di Milano chiarisce le regole

A decorrere dal 1° gennaio 2026, al cessare del regime “emergenziale” delle assemblee delle società di capitali, previsto dall’art. 106 d.l. 18/2020, introdotto all’inizio della pandemia del Covid-19 e poi ripetutamente prorogato (da ultimo con l’art. 3, comma 14-sexies, d.l. 202/2024), le modalità di svolgimento delle assemblee torneranno a essere regolate dalle norme del Codice Civile, secondo gli orientamenti interpretativi via via affermatisi, come segue in quattro punti.
L’intervento con mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, è consentito ai soci delle s.p.a. solo in presenza di una apposita clausola statutaria, come richiesto dall’art. 2370, comma 4, c.c., mentre nelle s.r.l., nel silenzio della legge, è ammissibile anche in mancanza di apposita disposizione dello statuto, purché non espressamente vietato.
In caso di assemblea totalitaria (in presenza cioè dei requisiti previsti dagli artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.), essa può svolgersi esclusivamente “a distanza”, anche in mancanza di alcuna clausola statutaria che preveda l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione.
In caso di assemblea ritualmente convocata con indicazione di un luogo fisico di svolgimento dell’assemblea, è necessario e sufficiente che nel luogo di convocazione si trovi il soggetto verbalizzante (segretario o notaio), mentre tutti gli altri soggetti possono intervenire e partecipare mediante mezzi di telecomunicazione, alle condizioni sopra ricordate.
Attenzione al fatto che è legittima la clausola statutaria che preveda che l’avviso di convocazione non indichi un luogo fisico di svolgimento dell’assemblea, imponendo quindi a tutti i soci l’utilizzo dei mezzi di telecomunicazione per l’intervento in assemblea; è parimenti legittimo, purché non espressamente vietato dallo statuto, che l’avviso di convocazione, anche in mancanza di tale clausola, indichi esclusivamente un luogo virtuale e non fisico di svolgimento dell’assemblea, sempre alle condizioni ricordate supra.
Infine, er le società con azioni negoziate in mercati regolamentati e/o in sistemi multilaterali di negoziazione, la disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, relativa sia alle modalità di intervento diverse dalla partecipazione fisica sia al ricorso, anche esclusivo, al rappresentante designato.

Come ogni anno Unioncamere ha pubblicato la Guida per il Deposito Bilanci, versione 2025 per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2024.

Relativamente al deposito del Bilancio 2024 delle società vediamo alcune precisazione per l’elenco soci.

Deposito Elenco soci: da ripetere con l’approvazione del bilancio

Le istruzioni di Uniuoncamere indicano che le Società per azioni, S.a.p.a. e Società Consortili per azioni devono depositare l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione delle azioni possedute da ciascuno di essi, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle partecipazioni medesime o riconfermare quello presentato in precedenza.
Attenzione al fatto che è necessario indicare analiticamente le annotazioni effettuate nel libro dei soci nel periodo che intercorre tra la data di approvazione del bilancio appena chiuso e quella di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente compilando l’apposito riquadro, presente nel modulo S. 

In particolare, si invita a controllare con attenzione il contenuto:

• della visura assetti proprietari, 
• della visura storica 
• e delle risultanze del libro soci 

al fine di una corretta compilazione della modulistica.

A tal proposito il manuale di Unioncamere specifica che per facilitare la compilazione della modulisticasi riportano alcuni esempi relativi alle più frequenti casistiche che si possono verificare, considerando l'arco temporale compreso nel periodo tra la data di approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio e quella di approvazione del bilancio relativo all'esercizio precedente

• a) CONFERMA ELENCO SOCI qualora non ci siano variazioni dovute a trasferimenti di azioni o aumento/riduzione del capitale sociale ovvero altre operazioni sulle azioni, occorre riconfermare l'elenco soci dell’esercizio precedente selezionando l’apposito "flag" della modulistica;
• b) OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE SOCIALE in caso di variazioni dell'elenco soci dovute a operazioni straordinarie (es.: aumento/riduzione del capitale sociale), occorre depositare l'elenco soci aggiornato ed indicare nel modulo NOTE i riferimenti dell'atto modificativo e Manuale operativo per il deposito dei bilanci al registro delle imprese anno 2025 del relativo protocollo di deposito (es.: aumento del capitale sociale con atto del……rep. n…. Notaio …di cui al prot. n…del … );
• c) TRASFERIMENTI DI AZIONI in caso di trasferimento di azioni a vario titolo (es.: compravendita/fusione/scissione/pegno/usufrutto ecc.), occorre depositare l'elenco soci aggiornato e compilare la sezione denominata "indicazione analitica delle variazioni" indicando tutte le variazioni annotate al libro soci, avvenute tra la data di approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio e quella di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente. Si ricorda che deve essere compilata un’occorrenza per ogni trasferimento di azioni nel periodo, indicando la data di iscrizione del trasferimento al libro soci.

Il manuale evidenzia anche che, se si sono verificate variazioni riguardanti le ipotesi di cui ai punti b) e c), l’elenco dei soci va aggiornato anche in occasione di operazioni straordinarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni ecc.) da iscrivere nel registro delle imprese, che comportino anche la modifica degli assetti proprietari.

Va infatti ricordato agli operatori che la mera conferma dell’assetto proprietario effettuata in occasione del deposito del bilancio comporta l'immutata riproposizione dell’elenco dei soci già iscritto in occasione del deposito del bilancio precedente.

Nel caso invece di operazioni sul capitale o di altre operazioni straordinarie che abbiano comportato l’iscrizione dell’elenco soci aggiornato, tale elenco va nuovamente depositato per l’iscrizione entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio (corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci nell’anno), ai sensi dell’art. 2435 secondo comma codice civile.

Infine si precisa che, salve le particolari ipotesi previste dalla legge, la pubblicità nel registro delle imprese relativa all’assetto proprietario delle SPA e delle SAPA ha rilevanza di mera notizia, non rilevando ai fini dell’esercizio dei diritti dei soci e dei terzi, per il quale fa invece stato quanto risulta dal libro dei soci.

Le Entrate hanno pubblicato regole e modello per la dichiarazione dei redditi delle società.

In particolare, con il provvedimento del 17 marzo si pubblicano le regole per l'anno d'imposta 2024: scarica qui Modello Redditi SC 2025 con istruzioni.

Tra le novità vi sono quelle per i redditi derivanti dalla produzione di vegetali e altre attività agricole introdotte dalla Riforma Fiscale.

Vediamo i dettagli del quadro RF e in particolare del rigo RF8.

Redditi SC: le novità del quadro RF per redditi agricoli

Nel Modello Redditi SC 2025, tra le novità di quest'anno figura il recepimento della novità per i redditi derivanti dalla produzione di vegetali e altre attività agricole. 

Essa è contenuta nel Quadro RF dove è stata prevista la modifica dell’art. 56-bis del TUIR per i soggetti che esercitato l’opzione di cui all’art. 1, comma 1093, della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (art. 1, comma 1, lett. e) e f), del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).

In dettaglio ricordiamo che il Dlgs n 192/2024 noto come Decreto Irpef-Ires ha previsto quanto segue:

• e) all'articolo 56-bis: 
  • 1) il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Per le attività dirette alla produzione di vegetali esercitate oltre i limiti di cui all'articolo 32, comma 2, lettere b) e b-bis), il reddito relativo alla parte eccedente concorre a formare il reddito di impresa nell'ammontare corrispondente al reddito agrario relativo alla superficie sulla quale la produzione insiste ovvero relativo alla superficie di riferimento come definita dal decreto di cui all'articolo 32, comma 3-bis, in proporzione alla superficie eccedente.»; 
  • 2) dopo il comma 3-bis è inserito il seguente: «3-ter. Il reddito derivante dalla produzione e cessioni di beni di cui all'articolo 32, comma 2, lettera b-ter), oltre il limite ivi indicato, è determinato applicando all'ammontare dei corrispettivi delle operazioni registrate o soggette a registrazione agli effetti dell'imposta sul valore aggiunto il coefficiente di redditività del 25 per cento.»; 
  • 3) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti che hanno esercitato l'opzione di cui all'articolo 1, comma 1093, della legge 27 dicembre 2006, n. 296.»; 
• f) all'articolo 81, comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «fatto salvo quanto stabilito all'articolo 56-bis, comma 4».

Nel Quadro RF per la determinazione del reddito di imprese:

il rigo RF9 deve essere utilizzato dai soggetti che adottano particolari regimi di determinazione del reddito per indicarne il relativo ammontare. 

A titolo di esempio, tale rigo va compilato:

• dalle società agricole di cui all’art. 2 del decreto legislativo 29 marzo 2004, n. 99 che adottano il regime di cui all’art. 1, comma 1093, della legge n. 296 del 2006. A tal fine, nel presente rigo dette società devono indicare il reddito determinato ai sensi dell’art. 32 e dell’art. 56-bis del TUIR. I costi e i ricavi dell’attività vanno indicati, con il codice 8, rispettivamente, nei righi RF31 e RF55;

Con il Provvedimento n 131067 del 17 marzo è approvato il Modello Redditi SC 2025 che le società potranno utilizzare per la dichiarazione dell'anno di imposta 2024.

In dettaglio è approvato il modello di dichiarazione “Redditi 2025–SC”, con le relative istruzioni, che le società ed enti commerciali residenti nel territorio dello Stato e i soggetti non residenti equiparati devono presentare nell’anno 2025 ai fini delle imposte sui redditi. 

Inoltre, sono approvate le specifiche tecniche per la trasmissione telematica dei dati contenuti nel modello.

Scarica il Modello Redditi SC 2025 e istruzioni.

Modello Redditi SC 2025: principali novità

Vediamo di seguito le principali novità contenute nel modello SC 2025:

• Concordato preventivo biennale. È stato previsto il nuovo quadro CP e sono stati aggiornati i quadri RF, RS, RH, TN, PN e GN per accogliere le novità della disciplina del concordato preventivo biennale (de- creto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13).
• Regime agevolato primo insediamento imprese giovanili in agricoltura. Nel quadro RQ è stata prevista la sezione XXV dedicata ai giovani agricoltori che hanno intrapreso un’attività d’impresa nel settore agricolo ed esercitato l’opzione per il regime fiscale agevolato consistente nel pagamento di un’impo- sta sostitutiva dell’IRES, delle relative addizionali e dell’IRAP applicata alla base imponibile costituita dal reddito d’impresa prodotto nel periodo d’imposta (art. 4 della legge 15 marzo 2024, n. 36).
• Maggiorazione costo del personale. Il quadro RF è stato aggiornato per accogliere, tra le variazioni in
  diminuzione, la maggior deduzione del costo del personale di nuova assunzione (art. 4 del decreto le-
  gislativo 30 dicembre 2023, n. 216).
• Plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate da parte di società ed enti commerciali non residenti. Nel quadro RT è stata inserita la sezione VI dedicata al nuovo regime delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate con requisiti di cui alle lettere a), b), c) e d) del
  comma 1 dell’art. 87 del TUIR, da parte di società ed enti commerciali non residenti (art. 1, comma 59, della legge 30 dicembre 2023, n. 213).
• Prospetto di riconciliazione dati di bilancio e fiscali. Il quadro RV è stato modificato per accogliere le novità previste per le operazioni di cui all’art. 177-bis del TUIR e per le divergenze tra valori contabili e fiscali emerse in sede di cambiamento di principi contabili (art. 5, comma 1, lett. d), e art. 10 del de- creto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Riallineamento divergenze tra i valori contabili e fiscali emerse in sede di cambiamento dei principi contabili. È stata prevista la nuova sezione VII-A del quadro RQ riservata ai contribuenti che optano per il
  riallineamento delle divergenze (sulla totalità o sulle singole fattispecie) tra i valori contabili e fiscali de-
  gli elementi patrimoniali. Inoltre, nel quadro RF, è stato aggiunto un nuovo codice, tra le variazioni in
  diminuzione, per consentire la deduzione per quote costanti dell’eventuale saldo negativo del riallineamento totale delle divergenze (art. 11 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Affrancamento straordinario delle riserve. È stata prevista la nuova sezione VII-B del quadro RQ riservata ai contribuenti che optano per l’affrancamento dei saldi attivi di rivalutazione, delle riserve e dei fondi, in sospensione di imposta, esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023, che residuano al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 (art. 14 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Riallineamento beni in caso di conferimento d’azienda e operazioni straordinarie. Nel quadro RQ (sezione VI) e nel quadro RV è stata prevista la gestione delle nuove disposizioni per le operazioni straordinarie di cui agli artt. 172, 173 e 176 del TUIR effettuate nel periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2023 e per le medesime operazioni effettuate dal 1° gennaio 2024 (art. 13, comma 5, e art. 12 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Modifiche alla disciplina della «tonnage tax». Sono stati adeguati i quadri RJ, RF, RS, RN e TN per accogliere le novità normative della disciplina della tonnage tax di cui agli artt. 155 e seguenti del TUIR (art. 19 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Regime società di comodo. Il prospetto relativo alla verifica dell’operatività e determinazione del reddito imponibile minimo dei soggetti di comodo del quadro RS è stato aggiornato per accogliere le modifiche previste dall’art. 20 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192.
• Codice identificativo nazionale. È stato previsto un nuovo prospetto del quadro RS per indicare il codice identificativo nazionale assegnato alle strutture ricettive (art. 1, comma 78, della legge 30 dicembre 2024, n. 207).
  • Redditi derivanti dalla produzione di vegetali e altre attività agricole. Nel quadro RF è stata prevista la modifica dell’art. 56-bis del TUIR per i soggetti che esercitato l’opzione di cui all’art. 1, comma 1093, della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (art. 1, comma 1, lett. e) e f), del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Affrancamento cripto-attività. Nel quadro RT (sezione XI) è stato previsto che ai fini della determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze, per ciascuna cripto-attività posseduta alla data del 1° gennaio 2025, può essere assunto, in luogo del costo o del valore di acquisto, il valore a tale data, determinato ai sensi dell’art. 9 del TUIR, a condizione che il predetto valore sia assoggettato a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 18 per cento da versare entro il 30 novembre 2025 (art. 1, commi da 26 a 29, della legge 30 dicembre 2024, n. 207).
• Rivalutazione di terreni e partecipazioni. Nei quadri RT (sezione X), RM (sezione III) e RQ (sezione XVII) sono state gestite le modifiche agli artt. 5 e 7 della legge n. 448 del 2001 al fine di introdurre a regime, a decorrere dal 1° gennaio 2025, la possibilità di avvalersi della rideterminazione del costo di acquisto delle partecipazioni e dei terreni edificabili e con destinazione agricola (art. 1, comma 30, della legge 30 dicembre 2024, n. 207).
• Sismabonus ed Ecobonus. Nei quadri RS, TN e GN è stata prevista la detrazione del 36 per cento per le spese sostenute per interventi “Sismabonus” ed “Ecobonus”, effettuati nel 2025 (art. 1, comma 55, della legge 30 dicembre 2024, n. 207).
• Prospetto di riconciliazione dati di bilancio e fiscali. Il quadro RV è stato modificato per accogliere le novità previste per le operazioni di cui all’art. 177-bis del TUIR e per le divergenze tra valori contabili e fiscali emerse in sede di cambiamento di principi contabili (art. 5, comma 1, lett. d), e art. 10 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).
• Perdite d’impresa. E’ stato previsto, nel quadro RS, un nuovo rigo al fine di individuare le perdite non compensate in misura limitata e in misura piena non riportabili in applicazione dell’art. 84 del TUIR (art. 15 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192).

• Provvedimento AdE 131067 del 17.03.2025 - Redditi SC 2025

Le Entrate hanno pubblicato la Circolare n 23 del 19 novembre sull'IME Investment management exemption.

IME: chiarimenti Ade su Investment management exemption

L’Agenzia delle entrate con circolare n 23 del 19 novembre fornisce il quadro diriferimento sulle disposizioni in tema di Investment management exemption (Ime) e fornisce le indicazioni agli uffici per garantire l’uniformità di indirizzo. 

Ricordiamo che l'IME è stata introdotta dalla legge di Bilancio 2023 (articolo 1, comma 255 legge n. 197/2022) con l’inserimento dei commi 7-quater e 7-quinquies all’articolo 162 del Tuir.

La novità prevede una presunzione legale che consente, al ricorrere di determinate condizioni, la non configurabilità di una stabile organizzazione in Italia di un veicolo di investimento non residente che si avvale di servizi di supporto all’attività di investimento svolti, nello stesso territorio, da altri soggetti.

Con il Decreto MEF del 22 febbraio 2024 sono state stabilità le disposizioni attuative della norma, definendo:

• i veicoli di investimento non residenti nel territorio dello Stato,
• i requisiti di indipendenza dei veicoli di investimento per applicare la presunzione legale introdotta dalla legge di Bilancio 2023
• i requisiti di indipendenza che deve avere l’asset manager.

Con la Circolare n 23 si analizzano le modalità di attuazione della disciplina Ime, tenendo conto anche delle linee guida contenute nel provvedimento del direttore dell’Agenzia delle entrate del 28 febbraio 2024, in attuazione del comma 7-quater, lettera d), dell’articolo 162 del Tuir, da applicare alla remunerazione relativa alle prestazioni di servizi infragruppo, funzionali alla gestione delle attività di investimento, rese da un soggetto residente o dalla stabile organizzazione nel territorio dello Stato del soggetto non residente, nel rispetto del principio di libera concorrenza (articolo 110, comma 7, del Tuir).

Occorre evidenziare che una delle condizioni previste per beneficiare della presunzione legale è che tale remunerazione per l'attività svolta nel territorio dello Stato sia supportata da idonea documentazione. 

La circolare in proposito ha chiarito che la documentazione predisposta dal contribuente si può considerare idonea quando consente all’Amministrazione finanziaria il riscontro della conformità al valore di libera concorrenza dei prezzi di trasferimento.

Infine si foniscono indicazioni pratiche per l’applicazione del metodo scelto per la determinazione, in condizioni di libera concorrenza, della remunerazione dei servizi infragruppo e analizza il tema dell’idoneità della documentazione.

• Circolare AdE 23 del 19.11.2024

Pubblicata la Circolare n 20 del 4 novembre con chiarimenti sulle novità in vigore dal 2024 sulla residenza fiscale di società ed enti, come previsti dalla Riforma Fiscale.

A seguito delle modifiche apportate all’articolo 73 del Tuir dal Dlgs 209/2023 di attuazione della legge delega di riforma del sistema fiscale, si sono previste diverse novità sul concetto di residenza fiscale per le società e enti e sinteticamente, secondo le nuove regole, sono considerati residenti le società e gli enti che per la maggior parte del periodo di imposta hanno nel territorio dello Stato la sede legale o la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale. 

Vediamo cosa contiene la circolare Ade.

Residenza fiscale società: la novità della direzione effettiva

La Circolare n 20 evidenzia che l’articolo 73, comma 3, del TUIR, nella versione previgente alle modifiche attuate dal Decreto, considerava fiscalmente residenti in Italia le società e gli enti che, per la maggior parte del periodo d’imposta, mantenevano nel territorio dello Stato la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.
Si trattava di tre criteri alternativi, con la conseguenza che la ricorrenza di uno solo era sufficiente a radicare la residenza fiscale della società o dell’ente nel nostro Paese.
L’evoluzione normativa dell’articolo 73, comma 3, del TUIR è rappresentata come segue.

Ai fini delle imposte sui redditi si considerano residenti le società e gli enti che per la maggior parte del periodo di imposta hanno nel territorio dello Stato la sede legale o la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale. 

Per sede di direzione effettiva si intende la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti la società o l’ente nel suo complesso. 

Per gestione ordinaria si intende il continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente riguardanti la società o l’ente nel suo complesso. 

Gli organismi di investimento collettivo del risparmio si considerano residenti se istituiti in Italia.

Si considerano altresì residenti nel territorio dello Stato, salvo prova contraria, i trust e gli istituti aventi analogo contenuto istituiti in Stati o territori diversi da quelli di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 11, comma 4, lettera c), del decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239, in cui almeno uno dei disponenti e almeno uno dei beneficiari del trust sono fiscalmente residenti nel territorio dello Stato. 

Si considerano, inoltre, residenti nel territorio dello Stato, salvo prova contraria, i trust istituiti in uno Stato diverso da quelli di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 11, comma 4, lettera c), del decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239, quando, successivamente alla loro costituzione, un soggetto residente nel territorio dello Stato effettui in favore del trust un’attribuzione che importi il trasferimento di proprietà di beni immobili o la costituzione o il trasferimento di diritti reali immobiliari, anche per quote, nonché vincoli di destinazione sugli stessi.

Nella Relazione illustrativa si chiarisce che il criterio della sede di direzione effettiva, letto unitamente a quello della gestione ordinaria in via principale (su cui si rinvia al successivo paragrafo) “segna inoltre il superamento del riferimento
alla sede dell’amministrazione, che ha determinato significative difficoltà interpretative e applicative”.
L’articolo 2 del Decreto, infatti, nel modificare il comma 3 dell’articolo 73 del TUIR, stabilisce che: “Per sede di direzione effettiva si intende la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti la società o l’ente nel suo complesso”. 

A tal riguardo, la Relazione illustrativa chiarisce che “ai fini della direzione effettiva, non rilevano le decisioni diverse da quelle aventi contenuto di gestione assunte dai soci né le attività di supervisione e l’eventuale attività di monitoraggio della gestione da parte degli stessi”. Pertanto, le decisioni assunte dai soci non rilevano per individuare la sede di direzione effettiva, fatta eccezione per quelle aventi contenuto gestorio.
La riforma operata dal Decreto persegue l’obiettivo di individuare un criterio di collegamento sostanziale tra l’ente e il Paese di residenza. Il principio di prevalenza della sostanza sulla forma consente, da una parte, di non svuotare di significato il criterio di collegamento e, dall’altra, in una prospettiva di raccordo con le normative degli altri Stati, di prevenire eventuali conflitti di residenza, per effetto del disallineamento tra i criteri adottati dai singoli ordinamenti per fissare la residenza nel rispettivo territorio nazionale.

• Circolare AdE 20 del 04.11.2024 - Residenza Fiscale

Nel Modello Redditi SC 2024 per il periodo di imposta 2023, va indicato il contributo di solidarietà temporaneo.

Ricordiamo che tale contributo è stato introdotto dalla legge di bilancio 2023 (articolo 1, commi da 115 a 119, legge n. 197/2022) ed è stato previsto a carico dei soggetti che esercitano nel territorio dello Stato per la successiva vendita dei beni:

• l’attività di produzione di energia elettrica, 
• l’attività di produzione di gas metano o di estrazione di gas naturale, dei rivenditori di energia elettrica, di gas metano e di gas naturale, di coloro che esercitano l’attività di produzione, distribuzione e commercio di prodotti petroliferi, che, per la successiva rivendita, importano a titolo definitivo energia elettrica, gas naturale o gas metano o prodotti petroliferi o che introducono nel territorio dello Stato detti beni provenienti da altri Stati dell’Unione europea.

Vediamo come indicarlo nel modello redditi SC 2024.

Contributo solidarietà temporaneo: istruzioni per il Modello redditi SC 2024

Le istruzionio specificano che, nel quadro RQ è stata prevista la sezione XXV che, per il solo anno 2024, è dedicata ai soggetti che hanno applicato il contributo di solidarietà temporaneo per il 2023 (di cui ai commi da 115 a 119 dell’art. 1 della legge 29 dicembre 2022, n. 197) e che hanno escluso dalla concorrenza alla determinazione del reddito complessivo relativo al periodo di imposta antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2023 determinati utilizzi di riserve del patrimonio netto accantonate in sospensione d’imposta o vincolate (art. 6, del decreto-legge 18 ottobre 2023, n. 145, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 dicembre 2023, n. 191).
Piì in dettaglio, per il solo anno 2024 è istituito un contributo di solidarietà, a carico dei soggetti che, ai soli fini della determinazione del contributo di solidarietà temporaneo per il 2023 (di cui ai commi da 115 a 119 dell’art. 1 della legge 29 dicembre 2022, n. 197), hanno escluso dalla concorrenza alla determinazione del reddito complessivo relativo al periodo di imposta antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2023 gli utilizzi di riserve del patrimonio netto accantonate in sospensione d’imposta o vincolate a copertura delle eccedenze dedotte ai sensi dell’art. 109, comma 4, lettera b), del TUIR nel testo previgente alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 33, lett. q), della legge 24 dicembre 2007, n. 244, nel limite del 30 per cento del complesso delle medesime riserve risultanti al termine dell’esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2022.

In tal caso devono essere stati esclusi dal calcolo della media dei redditi complessivi conseguiti nei quattro periodi di imposta antecedenti a quello in corso al 1° gennaio 2022 gli utilizzi di riserve del patrimonio netto che hanno concorso al reddito nei suddetti quattro periodi di imposta, sino a concorrenza dell’esclusione operata nel periodo di imposta antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2023 (art. 6, decreto-legge 18 ottobre 2023, n. 145).

Il contributo di solidarietà è di ammontare pari al beneficio che si ottiene per effetto dell’applicazione delle citate disposizioni (di cui ai commi da 115 a 119 dell’art. 1 della legge n. 197 del 2022) ed è da versarsi in due rate di pari importo entro il 30 maggio e il 30 ottobre 2024, utilizzando gli appositi codici tributo.

A tal fine, nel rigo RQ106 va indicato l’ammontare del contributo di solidarietà determinato in misura pari alla quota non versata in virtù dell’esclusione dal computo del reddito complessivo di periodo gli utilizzi delle riserve di patrimonio nette accantonate sopra indicate.

Il Modello Redditi SC 2024 è la dichiarazione dei redditi delle società di capitali e degli enti commerciali ed equiparati.

In particolare, deve essere presentato dai seguenti soggetti Ires:

• società per azioni e in accomandita per azioni, 
• società a responsabilità limitata, 
• società cooperative, comprese società cooperative che abbiano acquisito la qualifica di ONLUS e cooperative sociali, 
• società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003, residenti in Italia 
• enti commerciali, compresi i trust, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, residenti in Italia
• società ed enti commerciali di ogni tipo, compresi i trust, non residenti in Italia.

Le società e gli enti commerciali non residenti sono obbligati a utilizzare il modello Redditi SC se nell’anno di riferimento della dichiarazione hanno prodotto in Italia (art. 23 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 – TUIR):

• redditi di impresa derivanti da attività esercitate mediante stabili organizzazioni
• redditi fondiari (reddito dei fabbricati e dei terreni)
• redditi di capitale
• redditi diversi
• redditi di partecipazione in società di persone e in società di capitali trasparenti.

Vediamo la novità di quest'anno sugli immobili sequestrati.

Modello Redditi SC 2024: dove indicare gli immobili sequestrati

Tra le novità del Modello Redditi SC 2024 per i soggetti Ires vi è quella per gli immobili sequestrati.

In particolare, nel Frontespizio, nella sezione “Altri dati”, è stata inserita la casella “Immobili sequestrati” al fine di segnalare l’esistenza di beni immobili oggetto di provvedimenti di sequestro e confisca non definitiva da cui deriva la sospensione del versamento delle imposte fino alla revoca della confisca o fino alla loro assegnazione o destinazione.

Tra le variazioni in diminuzione del quadro RF è stata prevista la non rilevanza, ai fini delle imposte sui redditi, del reddito dei beni immobili oggetto di provvedimenti di sequestro e confisca non definitiva determinato secondo le disposizioni del capo II del titolo I, dell’art. 70 e dell’art. 90, comma 1, quarto e quinto periodo del TUIR. 

Le istruzioni al modello precisano che, i beni immobili oggetto di provvedimenti di sequestro e confisca non definitiva, il cui reddito è determinato secondo le disposizioni del capo II del titolo I (“Redditi fondiari”), dell’art. 70 (“Redditi di natura fondiaria”) e dell’art. 90, comma 1, quarto e quinto periodo (“Proventi immobiliari”) del TUIR, non rilevano ai fini della determinazione delle imposte sui redditi, ai sensi del comma 3-bis dell’art. 51 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159. 

In tali ipotesi, l’amministratore giudiziario è tenuto a presentare la dichiarazione indicando i redditi di tutti i beni sequestrati. 

Per quelli diversi dagli immobili devono essere liquidate e versate le relative imposte mentre per i beni immobili oggetto dei provvedimenti cautelari da cui deriva, per effetto della citata disposizione, la sospensione del versamento delle imposte fino alla revoca della confisca o fino alla loro assegnazione o destinazione, va barrata la presente casella “Immobili sequestrati” e vanno compilati i quadri relativi a tali redditi senza riportarli nel quadro RN.

Il MEF ha pubblicato sul proprio sito, ora il testo è atteso in gu, il Decreto 20 maggio, emanato ai sensi dell’articolo 39, comma 3, del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, con le disposizioni di attuazione dei regimi transitori semplificati (transitional safe harbours).

Si tratta di regimi opzionali di carattere temporaneo che sono stati previsti nell’ambito dei lavori OCSE sulla global minimum tax e, in particolare, nell’articolo 8.2 delle Model Rules (di seguito anche Regole GloBE) al fine di limitare gli oneri amministrativi e di conformità per i gruppi multinazionali e le amministrazioni fiscali chiamati rispettivamente ad applicare e a controllare la corretta applicazione della disciplina sull’imposizione minima globale.

Ricordiamo che il Dlgs n 209/2023 o decreto internazionalizzazione ha regolato, tra l'altro, la Global minimum tax.

Global minimum tax: il regime transitorio semplificato

Ai sensi dell'art 2 del dm 20 maggio su l'opzione dell’entità dichiarante, l’imposizione integrativa, inclusa l’imposizione integrativa addizionale di cui all’articolo 36 del Decreto Legislativo, dovuta in un esercizio ricompreso nel Periodo Rilevante da un gruppo multinazionale in relazione ad un Paese, o da un gruppo nazionale in relazione allo Stato italiano, è assunta pari a zero se in relazione a tale esercizio e a tale Paese il gruppo soddisfa, alternativamente;

• il requisito de minimis transitorio di cui all’articolo 3,
• il requisito dell’Aliquota di Imposizione Effettiva Semplificata di cui all’articolo 4 
• o il requisito del profitto ordinario di cui all’articolo 5. Ai fini del periodo precedente, i dati rilevanti di una impresa o entità del gruppo multinazionale o nazionale sono quelli riportati nel medesimo Rendiconto Finanziario Qualificato.

Il comma 1 si applica in via autonoma a ciascuna entità a controllo congiunto o a ciascun gruppo a controllo congiunto sulla base degli importi rilevati nei rispettivi rendiconti finanziari qualificati.

Salvo quanto disposto nell’articolo 3, comma 2, ai fini dei requisiti di cui al comma 1, non si tiene conto dei dati relativi alle imprese detenute per la vendita che non sono inclusi nella Rendicontazione Paese per Paese Qualificata o che non sarebbero stati inclusi nella Rendicontazione Paese per Paese Qualificata se il gruppo nazionale fosse stato obbligato a

predisporla.

L’imposizione integrativa si assume pari a zero, ai sensi del comma 1, anche in relazione alle imprese partecipate in misura minoritaria ed alle imprese detenute per la vendita localizzate in un Paese quando il gruppo multinazionale o nazionale rispetta, in tale Paese, almeno uno dei requisiti di cui al comma 1 ed effettua la relativa opzione.

I Ricavi Totali, l’Utile Ante Imposte, la Perdita Ante Imposte, le Imposte Rilevanti Semplificate ed ogni altro dato o bene registrati o detenuti da una entità fiscalmente trasparente sono, ai fini dei requisiti di cui al comma 1, attribuiti pro-quota alle loro stabili organizzazioni o alle loro imprese proprietarie.

I valori dei Ricavi Totali e dell’Utile Ante Imposte contenuti nei Rendiconti Finanziari Qualificati non devono essere modificati in dipendenza del trattamento fiscale degli elementi che concorrono a determinarli.

Ai fini dei requisiti di cui al comma 1, non rileva una Perdita Netta da Valutazione di Partecipazioni del valore superiore a 50 milioni di euro.

Global minimum tax: recepita la Direttiva UE

Lo scorso 16 ottobre il Governo ha recepito con Dlgs recepisce la direttiva (UE) 2022/2523, seguendo l’approccio comune condiviso a livello internazionale in base alla guida tecnica dell’OCSE sull’imposizione minima globale, con l’introduzione, tra l’altro, di:

• un’imposta minima nazionale dovuta in relazione a tutte le imprese, localizzate in Italia, appartenenti a un gruppo multinazionale o nazionale e soggette a una bassa imposizione;
• un regime sanzionatorio, conforme a quello vigente in materia di imposte sui redditi, per la violazione degli adempimenti riguardanti l’imposizione minima dei gruppi multinazionali e nazionali di imprese e un regime sanzionatorio effettivo e dissuasivo per la violazione dei relativi adempimenti informativi.

La direttiva recepisce nel mercato unico il nucleo principale dell’accordo globale sul cosiddetto “secondo pilastro” o “Pillar 2” raggiunto in sede OCSE/G20, che mira ad introdurre una tassazione minima effettiva delle imprese multinazionali a livello globale (“global minimum tax”). 

L’obiettivo della global minimum tax consiste nel raggiungere un livello di parità concorrenziale tra imprese a livello globale, fermare la corsa al ribasso delle aliquote e promuovere efficienti decisioni di investimento e localizzazione delle attività d’impresa. 

È stato quindi definito un sistema coordinato di regole, in grado di assicurare che i grandi gruppi d’imprese siano soggetti a un livello impositivo minimo pari almeno al 15 per cento in relazione a ciascuno dei Paesi in cui tali gruppi operano e producono reddito, attraverso l’introduzione di una “aliquota di imposizione integrativa” che, in ciascun Paese e in relazione a ciascun esercizio, è data dalla differenza tra l’aliquota minima d’imposta del 15 per cento e l’aliquota d’imposizione effettiva.

Leggi anche: Al G20 l’accordo sulla Minimum tax globale al 15% con tanti problemi applicativi .

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• Schema Decreto legislativo Global Minimum Tax