Studio Caruso

Con Sentenza n 10521/2024 la Cassazione in sintesi ha specificato che l'approvazione del bilancio successivo non incide su di una impugnazione precedente.

Vediamo la decisione delle Suprema Corte.

Impugnativa Bilancio: la Cassazione chiarisce i termini

Si rispondeva sulla nullità della delibera di approvazione del bilancio principalmente accogliendo alcuni dei motivi del ricorso che contestavano le decisioni della Corte d'Appello. 

In particolare, la suprema corte ha accettato gli argomenti relativi ai limiti temporali per la contestazione della delibera di bilancio, osservando che non era corretto precludere l'introduzione di nuovi vizi specifici dopo l'approvazione del bilancio successivo, se l'azione di impugnativa era stata già introdotta prima di tale approvazione.

La Cassazione ha chiarito che secondo l'articolo 2434-bis del codice civile, sebbene ci sia un termine decadenziale che impedisce di impugnare le delibere di approvazione del bilancio dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, ciò non preclude la possibilità di aggiungere nuove motivazioni alla contestazione originaria se quest'ultima è stata avviata in tempo. 

Con tale argomentazione la Cassazione ha cassato la sentenza della Corte d'Appello su questi motivi e ha rinviato il caso per un nuovo esame alla stessa Corte d'Appello.

In sostanza, la Cassazione ha confermato la possibilità per i ricorrenti di espandere le loro argomentazioni riguardo agli specifici vizi del bilancio contestato, anche se non originariamente presentati nell'atto di citazione iniziale, purché la contestazione generale del bilancio fosse già stata avviata prima dell'approvazione del bilancio successivo. 

Questo ha permesso ai ricorrenti di continuare a perseguire la loro causa sulla nullità della delibera di approvazione del bilancio, contrariamente a quanto stabilito dalla Corte d'Appello.

Il comma 5 dell’articolo 101 del TUIR disciplina la deducibilità delle perdite su crediti, le quali, se previamente rilevate in bilancio, sono fiscalmente deducibili nel momento in cui tali perdite:

• risultino confermate da elementi certi e precisi;
• in ogni caso se il debitore è assoggettato a procedure concorsuali.

Per il caso del creditore in bonis, il perno della deducibilità fiscale risulta essere, quindi, la presenza di elementi certi e precisi che dimostrino la definitività della perdita realizzata e il suo ammontare, essendo, in linea di principio, deducibile una perdita definitiva ma non una perdita stimata.

La valutazione dell’esistenza degli elementi certi e precisi, richiesta dal comma 5 dell’articolo 101 del TUIR è da effettuarsi caso per caso, in quanto subordinata a specifiche situazioni che possono, tuttavia, essere classificate in due grandi categorie:

• quelle derivanti da una valutazione di inesigibilità definitiva;
• quelle conseguenti ad un atto realizzativo o estintivo.

Per un approfondimento sulla deducibilità delle perdite su crediti è possibile leggere l’articolo: Perdite su crediti: il punto sulla normativa civile e fiscale.

Il problema dell’antieconomicità

L’ordinanza numero 8445 della Corte di Cassazione, pubblicata il 28 marzo 2024, prende in esame una importante ipotesi di limitazione della deducibilità delle perdite su crediti, anche quando sostenute dagli elementi certi e precisi richiesti dalla normativa, non a caso oggetto di contestazione fino in Cassazione: il caso in cui il realizzo della perdita sottenda un comportamento antieconomico da parte del soggetto che l’ha realizzata, e che ne richiede il riconoscimento fiscale.

Nel caso in esame viene contestata dall’amministrazione finanziaria la deducibilità di una perdita su crediti realizzata nel contesto di un accordo transattivo, in conseguenza di un accordo tra le parti.

Non è la prima volta che l’Agenzia delle Entrate pone difficoltà alla deducibilità delle perdite su crediti in questa situazione; a riguardo è possibile leggere l’articolo L'accordo transattivo per difficoltà economica del cliente.

Ma sul tema, nel caso in esame, la Corte di Cassazione è rimasta allineata alle precedenti indicazioni giurisprudenziali, che ormai si possono considerare consolidate, rifiutando così di apporre una limitazione di valutazione soggettiva (l’antieconomicità) a una struttura giuridica oggettiva (l’effettiva realizzazione di una perdita).

Con maggiore precisione, La Corte di Cassazione con l’ordinanza 8445/2024 sostiene che:

• “in tema di imposte sui redditi, non è necessario, al fine di ritenere deducibili le perdite sui crediti quali componenti negative del reddito d'impresa, che il creditore fornisca la prova di essersi positivamente attivato per conseguire una dichiarazione giudiziale dell'insolvenza del debitore e, quindi, l'assoggettamento di costui ad una procedura concorsuale, essendo sufficiente che tali perdite risultino documentate in modo certo e preciso, atteso che […] le perdite sono deducibili, oltre che se il debitore è assoggettato a procedure concorsuali, quando, comunque, risultino da elementi certi e precisi”;
• “con particolare riguardo all’ipotesi di transazione quale causa della perdita del credito (e prova della sua oggettività) è stato più volte affermato essere sufficiente provare il titolo della perdita realizzativa, rimanendo insindacabile altresì la palese antieconomicità, rientrando nelle scelte dell’imprenditore”;
• “la scelta imprenditoriale di transigere con un proprio cliente non rende indeducibile la perdita conseguente, perché il legislatore ha riguardo solo alla oggettività della perdita e non pone nessuna limitazione o differenziazione a seconda della causa di produzione della stessa, potendo legittimamente compiere operazioni antieconomiche in base a considerazioni di strategia generale ed in vista di benefici economici su altri fronti”.

In definitiva, quindi, la Corte di Cassazione, con l’ordinanza 8445/2024, sostiene il principio contenuto nella lettura letterale dell’articolo 101 del TUIR: una perdita su crediti, effettivamente realizzata, definita e definitiva, sostenuta da elementi certi e precisi, è deducibile anche in caso di accordo transattivo palesemente antieconomico, perché l’esame delle motivazioni che stanno alla base della decisione non è richiesta dalla normativa e, comunque, tali motivazioni non inficiano in alcun modo le caratteristiche della perdita che è in ogni caso effettivamente realizzata.

La Guida 2024 Unioncamere per il deposito bilanci 2023 campagna 2024, tra l'altro, contiene gli importi per diritti di segreteria e bollo da corrispondere per il suddetto deposito.

Nel capitolo 3 del documento al punto 3.1 vengono evidenziati i diritti e bolli per il deposito di:

• bilanci ordinari,
• bilanci abbreviati,
• bilanci delle microimprese.

Per gli altri importi di deposito bilanci si rimanda alla lettura integrale del capitolo 3.

Deposito Bilanci 2023: diritti e bolli da pagare

Ai sensi degli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c. il bilancio va depositato entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione.

A tale fine con il servizio di deposito delle CCAA, occorre versare:

• diritti di segreteria: 
  • € 62,40, esente se start-up innovativa o incubatore certificato. Tale esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start up innovativa o di incubatore certificato, e dura comunque non oltre il quinto anno dalla costituzione per la start up innovativa e non oltre il quinto anno dall’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese per l’incubatore certificato; 
  • € 32,40 per le cooperative sociali dalla data di iscrizione nella sezione MU con categoria CSO dell’Albo nazionale cooperative. 
• imposta di bollo: 
  • € 65,00, esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa. Tale esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start up innovativa, di incubatore certificato o di PMI innovativa, e dura comunque non oltre il quinto anno dalla costituzione per la start up innovativa e non oltre il quinto anno dall’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese per l’incubatore certificato e per la PMI innovativa; cooperative sociali esenti dalla  Manuale operativo per il deposito dei bilanci al registro delle imprese anno 2024          

Viene anche precisato che, i documenti da presentare sono i seguenti:

• n. 1 copia del bilancio composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario (obbligatorio per il solo bilancio ordinario) e Nota Integrativa (esclusi i bilanci delle micro-imprese – art. 2435-ter c.c.); il bilancio deve essere comparato con quello dell’anno precedente;  
• n. 1 Relazione sulla Gestione, tale relazione è un allegato obbligatorio del bilancio ordinario (non necessaria per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le micro-imprese, ai sensi degli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c.);  
• n. 1 Verbale di assemblea (o del Consiglio di Sorveglianza) che ha approvato il bilancio, oppure, nel caso di decisione adottata mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.), Verbale della deliberazione di approvazione del bilancio redatto dagli amministratori; 
• n. 1 Relazione del Collegio Sindacale (ove esistente) o Relazione unitaria di controllo societario del Collegio Sindacale incaricato della revisione legale dei conti;  
• n. 1 Relazione del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti (se diverso dal Collegio Sindacale).  

Nel capitolo 5 della stessa guida delle camere di commercio si precisa che:

• l’importo dei diritti di segreteria è pari a € 62,40 per via telematica, € 92,40 per deposito effettuato mediante supporto informatico digitale, comprensivo di € 2,40 per il contributo al finanziamento dell’Organismo italiano di contabilità OIC;
• l’importo relativo all’imposta di bollo è pari a € 65,00. 

Attenzione al fatto che i depositi a rettifica di bilanci già depositati sono soggetti agli ordinari diritti di segreteria (€ 62,40) e all’imposta di bollo (€ 65,00). 

La rettifica degli elenchi soci già iscritti è soggetta al diritto di segreteria (€ 30,00) e all’imposta di bollo (€ 65,00). 

Per tutti gli altri importi di deposito bilanci si rimanda alla lettura intergrale del capitolo 3 della guida di unioncamere

Con un comunicato del 12 aprile Unioncamere informa del fatto che è online il "Manuale operativo per il DEPOSITO BILANCI al registro delle imprese – Campagna bilanci 2024" volto a facilitare le società e i professionisti nell’adempimento dell’obbligo di deposito del bilancio oltre che a creare linee guida uniformi di comportamento su scala nazionale.

La guida con le modalità di compilazione della modulistica elettronica e di deposito telematico dei Bilanci e degli Elenchi Soci nel 2023, è online sul sito istituzionale di Unionecamere e sul portale del registro delle imprese.

Attenzione al fatto che per il deposito del bilancio di esercizio e dell’eventuale elenco soci annuale (per le SPA, le SAPA e le SCpA) è necessario utilizzare le funzioni di spedizione disponibili in

• https://www.registroimprese.it/deposito-bilanci

Viene anche evidenziato che Il deposito del bilancio non rientra tra gli adempimenti compresi nella Comunicazione Unica.

Ricordiamo che il termine di presentazione del bilancio, con i relativi allegati, al Registro delle Imprese territorialmente competente, è fissato in 30 giorni dalla data di approvazione (art. 2435 c.c.).

Leggi anche Bilancio d'esercizio 2023: entro quando va depositato?

Deposito bilanci 2023: invariata la tassonomia

Il D.Lgs n. 139/2015 (Gazzetta Ufficiale 4 settembre 2015, n. 205), che recepisce nel nostro ordinamento giuridico la Direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci, ha apportato numerose integrazioni e modifiche agli articoli del codice civile e, di conseguenza, ai principi contabili nazionali, che si applicano ai bilanci degli esercizi con inizio dal 1 gennaio 2016 compreso.

 Ai fini della redazione del bilancio, si è dovuto tener conto anche della definizione di PMI in ambito europeo che include la sub-categoria delle micro-imprese, pertanto la tassonomia XBRL ha subito i necessari adeguamenti per garantire l’aderenza alla normativa dei bilanci di esercizio, in particolare delle micro-imprese e dei consolidati. 

La tassonomia 2018-11-04 è l’evoluzione della tassonomia 2017-07-06

La guida delle Camere di Commercio evidenzia che la tassonomia da utilizzare per la formazione delle istanze XBRL per il 2024 è la versione “2018-11-04”.

La tassonomia è disponibile e scaricabile sul sito dell’Agenzia per l’Italia Digitale all’indirizzo:

• https://www.agid.gov.it/it/dati/formati-aperti/xbrl-standard-formato elettronico-editabile

oltre che dal sito di XBRL Italia all’indirizzo:

• https://it.xbrl.org/xbrl-italia/tassonomie/tassonomia-principi-contabili-italiani 2018/ 

A partire dal 1° gennaio 2020 le tassonomie da adottare per il deposito dei bilanci d’esercizio e dei bilanci consolidati nel formato XBRL al Registro delle imprese sono le seguenti:   

• la tassonomia Principi Contabili Italiani 2018-11-04, per i bilanci redatti secondo le regole civilistiche post d.lgs. 139/2015 ossia relativi a esercizi iniziati il 1° gennaio 2016 o in data successiva; 
• la tassonomia Principi Contabili Italiani 2015-12-14, per i bilanci redatti secondo le regole civilistiche ante d.lgs. 139/2015 ossia relativi a esercizi iniziati prima del 1° gennaio 2016. 

Si ricorda, infine, che tutte le tassonomie diverse da quelle sopra indicate sono dismesse e, quindi, non utilizzabili per il deposito dei bilanci. 

L'obbligo di utilizzare il formato XBRL si applica a tutti i soggetti tenuti al deposito del bilancio (d’esercizio e consolidato) presso il Registro delle imprese.

Il file XBRL non può mai essere omesso, tranne nei casi di esonero espressamente previsti dalla normativa (art. 3 D.P.C.M. 10 dicembre 2008), di seguito elencati.

Deposito bilanci 2023: gli esclusi dalla tassonomia XBRL

La guida 2024 per i bilanci 2023 evidenzia che sono esclusi dall’obbligo di utilizzo del formato XBRL i seguenti soggetti: 

• le società quotate, tenute a redigere il bilancio secondo lo standard ESEF (si veda paragrafo 1.6); 
• le società non quotate che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali1. Tale esenzione vale anche per il bilancio consolidato;
• le società esercenti attività di assicurazione e riassicurazione di cui all’art. 1 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209; 
• le banche e altri istituti finanziari, tenuti a redigere il bilancio secondo le disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 87;
• le società controllate, anche congiuntamente, nonché le società incluse nel bilancio consolidato delle società di cui ai punti precedenti. Fanno parte di questo insieme anche le società controllate non quotate con controllante quotata. 

Tali esclusioni permarranno fino alla disponibilità delle necessarie tassonomie legali, a partire da quella per gli IFRS, approvate da XBRL Italia e pubblicate, con il parere dell’OIC, sul sito dell’AgID, con conseguente avviso del Ministero dello Sviluppo Economico pubblicato in Gazzetta Ufficiale. 

Non sono inoltre disponibili le tassonomie per le seguenti fattispecie, che non possono depositare il bilancio in formato XBRL, considerato che il file XBRL sicuramente non rispetta le norme specifiche di legge: 

• Bilancio di società estere avente sede secondaria in Italia (Mod. B e cod. atto – 715);
• Bilancio sociale (Mod. B e cod. atto – 716); 
• Bilancio consolidato di società di persone (Mod. B e cod. atto – 721); 
• Consorzi confidi (Mod. B e cod. atto – 711,712,718); 
• Bilancio finale di liquidazione (Mod. S3 e cod. atto – 730).

Deposito bilanci 2023: come si procede

La guida Unioncamere specifica che per la predisposizione e l’invio dei bilanci, sono disponibili le seguenti modalità:   

• “DIRE” è il servizio on-line delle Camere di Commercio, raggiungibile al seguente indirizzo: https://dire.registroimprese.it che permette di compilare e inviare sia pratiche di comunicazione unica, che bilanci. “DIRE” è in grado di garantire un’agevole predisposizione e spedizione della pratica e non richiede l’installazione di un software specifico.  Il servizio può essere utilizzato per l’invio di tutte le tipologie di bilancio per cui è previsto il deposito presso il Registro Imprese, anche nei casi in cui si debba contestualmente comunicare la riconferma o l’aggiornamento dell’elenco soci.   
• “Soluzioni di mercato” realizzate da aziende specializzate nei prodotti gestionali e di automazione d'ufficio e raccolte nell’apposita sezione del Registro Imprese per l’invio pratiche e Comunicazione Unica. (Una lista, non è presente al seguente indirizzo: https://www.registroimprese.it/pratiche-soluzioni mercato).

L'Organismo italiano di contabilità, OIC con avviso del 9 aprile informa gli interessati della pubblica consultazione avviata fino al 31 luglio per la l'OIC 5 sui Bilanci di liquidazione.

Bilanci di Liquidazione: in consultazione il principio OIC 5

La nota pubblicata sul sito istituzionale dell'OIC specifica che la necessità di aggiornamento del principio OIC 5 sulla liquidazione dei bilanci nasce dalle criticità riscontrate dagli operatori nell’applicazione delle disposizioni attualmente in vigore.
Nell’attuale OIC 5 la finalità del bilancio di liquidazione è fornire informazioni prognostiche sull’esito della liquidazione, ossia se ci sono sufficienti flussi finanziari attivi a coprire tutte le passività e gli oneri della procedura liquidatoria. 

Da qui, l’utilizzo di criteri valutativi coerenti con tale scopo prognostico, quali il valore di realizzo per le attività, anche superiore al valore contabile, oltre all’iscrizione di un fondo che accoglie la stima di tutti gli oneri derivanti dallo svolgimento della procedura (fondo per costi e oneri di liquidazione).
Viene precisato che nel corso del progetto di revisione del principio è emerso che il principio attualmente in vigore non trova piena applicazione tra gli operatori.

In particolare, la valutazione delle attività al valore di realizzo è risultata inapplicata nella prassi nei casi in cui il valore di realizzo è superiore al valore contabile, soprattutto per motivi prudenziali e di responsabilità da parte dei liquidatori; mentre, le disposizioni sul fondo per costi e oneri della liquidazione sono risultate di difficile applicazione, stante le numerose incertezze legate alla stima di tutti gli elementi da considerare lungo la durata dell’intera procedura liquidatoria.
Ciò premesso, in ragione delle criticità emerse, sono state ridefinite le finalità del bilancio di liquidazione.

Nella bozza del principio contabile, il bilancio di liquidazione rappresenta uno strumento informativo di rendicontazione dell’andamento del procedimento liquidatorio.
Coerentemente con il disposto dell’art. 2490 del codice civile, se non diversamente indicato nel principio, restano applicabili le norme ordinarie di redazione del bilancio, così come definite dagli art 2423 e seguenti del codice civile e dagli altri principi contabili nazionali, tenuto conto dei necessari adattamenti viste le diverse finalità della liquidazione. Tali adattamenti riguardano anche gli schemi di bilancio.
Nella fase di revisione del principio contabile è emerso infatti che per una società in liquidazione perde di significato la distinzione tra attivo circolante e attivo immobilizzato, propria delle aziende che operano nella prospettiva della continuazione dell’attività. 

Concludendo, l'OIC specifica che si è scelto di riformulare gli schemi di bilancio in un’ottica di maggiore compatibilità con le finalità liquidatorie.

A tal fine è possibile inviare commenti entro il 31 luglio 2024

• all’indirizzo e-mail: staffoic@fondazioneoic.eu 
• o via fax al numero 06.69766830.

L'OIC Organismo italiano di contabilità ha approvato gli emendamenti ai principi contabili nazionali posti in consultazione fino all’8 novembre 2023.

Si segnalano due tipi di modifiche: 

• alcune sono di carattere editoriale e non sostanziale,
• due sono di carattere sostanziale.

Vediamo i dettagli come specificati dallo stesso Organismo coni l comunicato stampa del giorno 18 marzo.

Approvati emendamenti ai principi OIC 12, 15, 16, 19, 25, 31

L’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), ad esito della fase di consultazione avviata nel settembre scorso, ha pubblicato alcune modifiche ai principi contabili nazionali derivanti dalle richieste di chiarimento ricevute dagli stakeholder dell’OIC nell’ultimo anno.

I principali cambiamenti, in gran parte confermati nel corso della consultazione, sono intervenuti: 

• sull’OIC16 e OIC31 per introdurre una specifica disciplina contabile relativa agli obblighi di smantellamento e ripristino. Il modello contabile unico da applicare in queste circostanze è quello della contestuale iscrizione di un fondo smantellamento e ripristino in contropartita all’incremento del costo del cespite cui si riferisce; 
• sull’OIC25 per precisare che le disposizioni derivanti dal modello del Secondo Pilastro dell’OCSE non rilevano ai fini della fiscalità differita in quanto la sua applicazione risulterebbe estremamente difficile. A seguito del processo di consultazione è stato precisato che la società deve indicare in nota integrativa quanta parte delle imposte sul reddito derivanti dall’applicazione del Secondo Pilastro OCSE insiste su redditi propri e quanta parte sui redditi di altre società appartenenti al medesimo gruppo;  
• sull’OIC12, OIC15, OIC19 per chiarire che gli sconti sono contabilizzati in riduzione dei ricavi mentre gli incassi anticipati di crediti sono contabilizzati come oneri finanziari. 

Gli emendamenti all’OIC 25 si applicano immediatamente dopo la loro pubblicazione, mentre gli emendamenti agli altri principi contabili si applicheranno ai primi bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2024 o da data successiva.  

Inoltre, l'OIC ha pubblicat il Documento Interpretativo 11 – “Aspetti contabili relativi alla valutazione dei titoli non immobilizzati” aggiornato per i bilanci 2023. 

L’aggiornamento del documento si è reso necessario a seguito della pubblicazione del decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze che ha esteso a tutto il 2023 l’applicazione della norma salva titoli e a seguito della conversione in legge del decreto-legge 131/2023 che non introduce novità sotto il profilo tecnico-contabile per le società OIC, ma interviene sulle modalità con cui il Ministero può prorogare la norma attraverso i decreti ministeriali. 

Il CNDCEC ha diffuso in data 15 marzo un documento tecnico su Ebitda e PFN a fini valutativi e negoziali.

Il documento è il risultato di uno studio tecnico dettagliato su:

• l’Ebitda, acronimo di Earnings before interests taxes, depreciation and amortization, anche definito “indicatore alternativo di performance” che può essere uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.
• la PFN, definita come ”indicatore alternativo di performance”  e le rettifiche al suo calcolo, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione.

Viene appunto evidenziato che in frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria, il rapporto PFN/Ebitda, che assume una significativa valenza per svariati utilizzi quali:

• la misurazione del merito creditizio e l’attribuzione di un credit rating,
•  l’analisi della performance finanziaria di periodo e la scrittura di specifiche clausole di disciplina finanziari nei contratti di finanziamento.

Vediamo la nota del CNDCEC che ha presentato lo studio degli esperti sui due indici per valutare il bilancio d'impresa.

Indicatori di performance aziendale: Ebitda e PFN

Come sottolienato dallo stesso presidente dei Commercialisti, Elbano De Nuccio, “Ebitda e Posizione Finanziaria Netta (“PFN”) sono due grandezze contabili a cui si ricorre comunemente nella frequentazione quotidiana del mondo aziendale per individuare degli agili e condivisibili misuratori di performance, nonché per l’esperienza maturata nell’effettuazione di operazioni straordinarie (fusioni o acquisizioni, anche “M&A”). 

L’Ebitda pur rappresentando una misura del risultato economico di un periodo aziendale, non è statuito da alcuno standard setter, nè internazionale nè italiano e, in questo senso, è alternativo rispetto alle definizioni “ufficiali”. 

L’Ebitda può essere inoltre uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.

Esso inoltre è una grandezza utilizzata come:

• a) misuratore di performance economica nonché,
• b) elemento alla base della valutazione dell’impresa.

Il presidente sottolinea che: “Il documento, che è un prezioso strumento da impiegare nel quotidiano dopo aver proposto una definizione di Ebitda che ha origine non teorica bensì empirica, si sofferma in particolare su alcune componenti di costo o ricavo la cui inclusione o esclusione dalla nozione di Ebitda nella prassi non è sempre “pacifica”, ma deve essere valutata in funzione dello specifico contesto. Vengono poi individuate alcune rettifiche alla nozione di Ebitda che la prassi delle operazioni di M&A ha introdotto nell’ultimo decennio, motivate principalmente da esigenze negoziali”.

Per quanto riguarda la PFN, spesso definita come “indicatore alternativo di performance”, de Nuccio sottolinea che il documento si pone l’obiettivo di individuare le rettifiche al calcolo della PFN, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione. 

In frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria. 

Nella parte conclusiva del documento sono inoltre riportate alcune esemplificazioni pratiche al fine di un migliore comprensione dei concetti e degli intendimenti espressi con lo studio realizzato.

Le società di capitali devono procedere con l’approvazione del bilancio entro:

• 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
• 180 giorni in caso di particolari esigenze.

Il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 andrà quindi approvato nell’ordinario termine del 29 aprile essendo ques'anno un anno bisestile.

Successivamente, entro 30 giorni dall’approvazione, il bilancio deve essere depositato, con i relativi documenti allegati ed il verbale di approvazione, presso il Registro delle Imprese.

Approvazione Bilanci 2023: le fasi obbligatorie

Secondo quanto stabilito dal codice civile, ordinariamente, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio le società di capitali devono convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio; in via straordinaria, e per determinati motivi, è consentito approvare il bilancio entro il più lungo termine di 180 giorni.

Prima di essere approvato il bilancio percorre un iter obbligatorio, ossia:

• redazione del progetto di bilancio e della relativa Relazione sulla gestione;
• relativa trasmissione dei suddetti documenti all’organo di controllo, ove presente;
• deposito del bilancio presso la sede sociale per la presa visione da parte dei soci.

Effettuati gli adempimenti su indicati secondo le rispettive scadenze, il bilancio viene approvato dall'assemblea dei soci, convocata con modalità diverse a seconda del tipo di società ovvero Spa o Srl.

Attenzone al fatto che, la mancata convocazione dell'assemblea nei termini di legge da parte degli amministratori li espone, ed espone il Collegio sindacale qualora non abbia adottato le misure opportune per contrastare l'omissione, alla sanzione amministrativa da € 1.032 a € 6.197 (sanzione irrogata a ciascun amministratore/sindaco che abbia omesso).

Vediamo una breve tabella di riepilgo delle principali scadenze relative alla approvazione dei bilanci 2023

L'agenzia delle entrate con l'interpello n 42 del 9 febbraio fornisce chiarimenti su errata opzione della scelta in dichiarazione per il riallineamento fiscale.

In dettaglio, chiarisce che non è utilizzabile l'istituto del ravvedimento operoso e specifica i casi in cui è utilizzabile la remissione in bonis, vediamo il perché e i dettagli del caso di specie.

Opzione riallineamento fiscale: cosa fare in caso di errore

L'istante pone un quesito in merito alla possibilità di modificare, mediante dichiarazione integrativa, la dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta 2019, per rettificare il contenuto dei campi ove è stata esercitata ''erroneamente'' una opzione (quella per riallineamento dei valori ex articolo 176, comma 2ter, del Tuir), in luogo di quella effettivamente scelta (opzione per il riallineamento di cui dall'articolo 1, commi da 696 a 704, della legge 27 dicembre  2019, n. 160). 

In particolare, il contribuente «nel corso del 2017, ha effettuato un'operazione straordinaria di fusione dalla quale sono emerse delle differenze tra il valore civilistico e il valore fiscale relativamente ad un terreno sul quale insiste un fabbricato industriale.  

Per effetto della citata operazione di fusione, nella dichiarazione dei redditi relativa all'anno 2018 è stato compilato il quadro RV per evidenziare il disallineamento  dei valori pari ad euro […]. […]  

La società istante ha inteso usufruire della normativa ritenuta di favore [prevista  dal citato articolo 1, commi da 696 a 704, della legge n. 160 del 2019, per riallineare  fiscalmente e a pagamento i differenziali di valore contabile/fiscale riferibili ai beni  d'impresa, ndr.]. […] (…)».  

Tuttavia, nella dichiarazione dei redditi 2020 (anno d'imposta 2019), regolarmente presentata dalla Società istante, il citato riallineamento è stato erroneamente esposto nella sez. VIA del quadro RQ anziché nella sezione XXIIIB dello stesso quadro RQ.  

In conseguenza dell'errore commesso nella compilazione della dichiarazione dei redditi inviata telematicamente, l'imposta sostitutiva è stata erroneamente versata utilizzando il codice tributo 1126 (di cui al riallineamento ex art. 176 del TUIR) invece che con il codice da riallineamento ex art. commi 696 e seguenti della Legge n. 160/2019 (codice tributo 1811) che, peraltro, avrebbe comportato un versamento inferiore.

Premesso che, «nel corso del prossimo futuro, concluderà una serie di atti di  vendita aventi ad oggetto gli immobili oggetto di riallineamento  l'istante intende pertanto conoscere se:  

• può rimediare presentando una dichiarazione integrativa con i dati esatti ricorrendo al ravvedimento operoso e chiedendo la rettifica del codice tributo indicato nel modello F24 mediante pratica Civis;
• in caso di risposta negativa, l’istante ritiene di poter sanare l’errore recuperando la somma tramite credito d'imposta, in linea, a suo parere, con l'articolo 3, commi 2 e 3, del Dm n. 86/2002 in tema di rivalutazioni e riallineamento di valori.

Opzione riallineamento fiscale: cosa fare in caso di errore

Le Entrate specificano che ambedue i quesiti prospettati:

1. l'uno in merito alla possibilità di modificare, mediante ravvedimento operoso, la dichiarazione in parola esercitando  una opzione differente rispetto a quella già espressa, 
2. e l'altro di recuperare l'imposta  sostitutiva versata tramite il riconoscimento di un credito d'imposta 

trovano risposta sfavorevole per le ragioni di seguito esposte.  

Con l'istituto del ravvedimento operoso, disciplinato dall'articolo 13 del decreto legislativo del 18 dicembre 1997, n. 472, è possibile definire una irregolarità fiscale (i.e. errori, omissioni, versamenti tardivi  o carenti), provvedendo spontaneamente alla rimozione formale della violazione commessa e, contestualmente, al pagamento dell'imposta dovuta, degli interessi e della  sanzione in misura ridotta in ragione del tempo trascorso dalla commissione delle violazioni stesse.

Detto istituto non può, invece, essere utilizzato per modificare scelte o correggere errori o omissioni compiuti in applicazione di regimi opzionali.  

Al più, lo strumento specificamente introdotto dal legislatore in particolare, con l'articolo 2, comma 1 del decreto legge 2 marzo 2012, n. 16 (convertito con  modificazioni dalla legge 26 aprile 2012, n. 44) volto a evitare che, in determinate circostanze, al contribuente, in possesso di requisiti sostanziali normativamente richiesti, sia preclusa la possibilità di fruire di benefici fiscali o di regimi opzionali è, invero,  l'istituto della remissione in bonis. 

In base al richiamato articolo 2, «sempre che la violazione non sia stata constatata  o non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento delle quali l'autore dell'inadempimento abbia avuto formale conoscenza», il contribuente può fruire di benefici di natura fiscale e accedere ai regimi fiscali opzionali  laddove: 

• «a) abbia i requisiti sostanziali richiesti dalle norme di riferimento; 
• b) effettui la comunicazione ovvero esegua l'adempimento richiesto entro il  termine di presentazione della prima dichiarazione utile; 
• c) versi contestualmente l'importo pari alla misura minima della sanzione  stabilita dall'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471, secondo le modalità stabilite dall'articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio1997, n.241,  esclusa la compensazione ivi prevista».  

Con la circolare n. 38/E del 28 settembre 2012, è stato chiarito che «il  contribuente deve effettuare la comunicazione ovvero eseguire l'adempimento richiesto  ''entro il termine di presentazione della prima dichiarazione utile'', da intendersi come la  prima dichiarazione dei redditi il cui termine di presentazione scade successivamente al  termine previsto per effettuare la comunicazione ovvero eseguire l'adempimento stesso»  requisito che, nel caso di specie, non sussiste per decorso del termine.  

Sempre con la circolare n. 38/E del 2012 è stato chiarito, inoltre, che la previsione normativa in oggetto "esclude che il beneficio possa essere fruito o il regime applicato nelle ipotesi in cui il tardivo assolvimento  dell'obbligo di comunicazione ovvero dell'adempimento di natura formale rappresenti un mero ripensamento, ovvero una scelta a posteriori basata su ragioni di opportunità.  L'esistenza della buona fede, in altri termini, presuppone che il contribuente  abbia tenuto un comportamento coerente con il regime opzionale prescelto ovvero con  il beneficio fiscale di cui intende usufruire (c.d. comportamento concludente), ed abbia  soltanto omesso l'adempimento formale normativamente richiesto, che viene posto in  essere successivamente".  

A parere delle Entrate, nel caso descritto, non si ravvisa alcuna distonia che avrebbe potuto dar luogo all'applicazione della disciplina della remissione in bonis, in ogni caso scaduta visto che il ''comportamento'' tenuto dall'istante versamento dell'imposta sostitutiva  eseguito ben prima (24 luglio 2020) della presentazione della dichiarazione annuale (28  ottobre 2020) a suo dire errata  è coerente con il regime opzionale indicato nella citata dichiarazione e non con quello che si chiede di modificare. 

Ne deriva che la richiesta di modificare l'opzione a posteriori appare un mero ripensamento, una scelta basata  su ragioni di opportunità, a nulla rilevando il richiamo al riallineamento fiscale di cui  all'articolo 1 commi 696 e seguenti della legge n. 160 del 2019 presente nell'informativa  del bilancio d'esercizio relativo al 2019, che rappresenta una manifestazione d'intento cui non ha fatto seguito un comportamento concludente e fiscalmente rilevante. 

Alla luce delle considerazioni suesposte, all'istante è preclusa la possibilità di  emendare l'opzione espressa nella dichiarazione annuale relativa al periodo d'imposta  2019.  

Al fine di recuperare la maggiore imposta sostitutiva versata  l'istante potrà esclusivamente presentare istanza di rimborso ex articolo 38 del decreto  del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602, entro i termini dal medesimo  previsti (48 mesi dal versamento), illustrando all'ufficio competente i motivi per i quali il  versamento va considerato indebito. 

Non è, invece, ammissibile il riconoscimento di un  credito d'imposta in conformità a quanto disposto dall'articolo 3, commi 2 e 3, del DM n.  86 del 19 aprile 2002,

• Risposta ADE n 42 del 9.02.2024

Pubblicata in Gazzetta dell'Unione Europea del 21 dicembre la Direttiva Delegata n. 2775/2023 che modifica la Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese.

Si prevede che, gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alle nuove norme entro e non oltre il 24 dicembre 2024.

Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni e applicano tali disposizioni per gli esercizi finanziari che hanno inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva. 

In deroga al secondo comma, gli Stati membri possono consentire alle imprese di applicare tali disposizioni per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2023 o in data successiva. 

Ciò premesso vediamo le nuove soglie.

Soglie dimensionali imprese 2024: come cambiano con le regole UE

Come specificato nei "considerato" della Direttiva:

• vista l’elevata inflazione registrata nel 2021 e nel 2022, sono stati rivisti i criteri dimensionali monetari atti a determinare la categoria dimensionale di un’impresa per tenere conto delle conseguenze dell’inflazione;
• e secondo dati Eurostat, nell’arco dei circa dieci anni dal 1° gennaio 2013 al 31 marzo 2023, l’inflazione cumulata si è attestata al 24,3 % nella zona euro e al 27,2 % nell’intera Unione;

la Commissione ritiene pertanto necessario adeguare le soglie di cui all’articolo 3, paragrafi da 1 a 7, della direttiva 2013/34/UE per tenere conto dell’inflazione, aumentandole del 25 % e arrotondandole per approssimazione. 

Vediamo gli interventi che incidono sui limiti delle lettere a) e b), rispettivamente riferiti al totale dello Stato patrimoniale e ai ricavi netti delle vendite e delle prestazioni, contenute nei commi da 1 a 7 dell’art. 3 della direttiva bilanci. 

Con riferimento alle microimprese, ossia il comma 1, il valore riportato:

• nella lettera a) passa da 350.000 euro a 450.000 euro 
• quello della lettera b) passa da 700.000 euro a 900.000 euro.

Con riferimento alle piccole imprese e dei piccoli gruppi, si tratta rispettivamente dei commi 2 e 5, il valore riportato:

• nelle lettere a) passa da 4.000.000 di euro a 5.000.000 di euro 
• quello delle lettere b) passa da 8.000.000 di euro a 10.000.000 di euro.

Con riferimento alle medie imprese, grandi imprese, gruppi di dimensioni medie e grandi gruppi, si tratta rispettivamente dei commi 3, 4, 6 e 7, il valore riportato:

• nelle lettere a) passa da 20.000.000 di euro a 25.000.000 di euro 
• quello delle lettere b) passa da 40.000.000 di euro a 50.000.000 di euro.

Per tutti gli altri dettagli si rimanda al testo della Direttiva n 2023/2775.