Studio Caruso

L'Organismo italiano di contabilità, OIC con avviso del 9 aprile informa gli interessati della pubblica consultazione avviata fino al 31 luglio per la l'OIC 5 sui Bilanci di liquidazione.

Bilanci di Liquidazione: in consultazione il principio OIC 5

La nota pubblicata sul sito istituzionale dell'OIC specifica che la necessità di aggiornamento del principio OIC 5 sulla liquidazione dei bilanci nasce dalle criticità riscontrate dagli operatori nell’applicazione delle disposizioni attualmente in vigore.
Nell’attuale OIC 5 la finalità del bilancio di liquidazione è fornire informazioni prognostiche sull’esito della liquidazione, ossia se ci sono sufficienti flussi finanziari attivi a coprire tutte le passività e gli oneri della procedura liquidatoria. 

Da qui, l’utilizzo di criteri valutativi coerenti con tale scopo prognostico, quali il valore di realizzo per le attività, anche superiore al valore contabile, oltre all’iscrizione di un fondo che accoglie la stima di tutti gli oneri derivanti dallo svolgimento della procedura (fondo per costi e oneri di liquidazione).
Viene precisato che nel corso del progetto di revisione del principio è emerso che il principio attualmente in vigore non trova piena applicazione tra gli operatori.

In particolare, la valutazione delle attività al valore di realizzo è risultata inapplicata nella prassi nei casi in cui il valore di realizzo è superiore al valore contabile, soprattutto per motivi prudenziali e di responsabilità da parte dei liquidatori; mentre, le disposizioni sul fondo per costi e oneri della liquidazione sono risultate di difficile applicazione, stante le numerose incertezze legate alla stima di tutti gli elementi da considerare lungo la durata dell’intera procedura liquidatoria.
Ciò premesso, in ragione delle criticità emerse, sono state ridefinite le finalità del bilancio di liquidazione.

Nella bozza del principio contabile, il bilancio di liquidazione rappresenta uno strumento informativo di rendicontazione dell’andamento del procedimento liquidatorio.
Coerentemente con il disposto dell’art. 2490 del codice civile, se non diversamente indicato nel principio, restano applicabili le norme ordinarie di redazione del bilancio, così come definite dagli art 2423 e seguenti del codice civile e dagli altri principi contabili nazionali, tenuto conto dei necessari adattamenti viste le diverse finalità della liquidazione. Tali adattamenti riguardano anche gli schemi di bilancio.
Nella fase di revisione del principio contabile è emerso infatti che per una società in liquidazione perde di significato la distinzione tra attivo circolante e attivo immobilizzato, propria delle aziende che operano nella prospettiva della continuazione dell’attività. 

Concludendo, l'OIC specifica che si è scelto di riformulare gli schemi di bilancio in un’ottica di maggiore compatibilità con le finalità liquidatorie.

A tal fine è possibile inviare commenti entro il 31 luglio 2024

• all’indirizzo e-mail: staffoic@fondazioneoic.eu 
• o via fax al numero 06.69766830.

Il CNDCEC ha diffuso in data 15 marzo un documento tecnico su Ebitda e PFN a fini valutativi e negoziali.

Il documento è il risultato di uno studio tecnico dettagliato su:

• l’Ebitda, acronimo di Earnings before interests taxes, depreciation and amortization, anche definito “indicatore alternativo di performance” che può essere uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.
• la PFN, definita come ”indicatore alternativo di performance”  e le rettifiche al suo calcolo, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione.

Viene appunto evidenziato che in frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria, il rapporto PFN/Ebitda, che assume una significativa valenza per svariati utilizzi quali:

• la misurazione del merito creditizio e l’attribuzione di un credit rating,
•  l’analisi della performance finanziaria di periodo e la scrittura di specifiche clausole di disciplina finanziari nei contratti di finanziamento.

Vediamo la nota del CNDCEC che ha presentato lo studio degli esperti sui due indici per valutare il bilancio d'impresa.

Indicatori di performance aziendale: Ebitda e PFN

Come sottolienato dallo stesso presidente dei Commercialisti, Elbano De Nuccio, “Ebitda e Posizione Finanziaria Netta (“PFN”) sono due grandezze contabili a cui si ricorre comunemente nella frequentazione quotidiana del mondo aziendale per individuare degli agili e condivisibili misuratori di performance, nonché per l’esperienza maturata nell’effettuazione di operazioni straordinarie (fusioni o acquisizioni, anche “M&A”). 

L’Ebitda pur rappresentando una misura del risultato economico di un periodo aziendale, non è statuito da alcuno standard setter, nè internazionale nè italiano e, in questo senso, è alternativo rispetto alle definizioni “ufficiali”. 

L’Ebitda può essere inoltre uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.

Esso inoltre è una grandezza utilizzata come:

• a) misuratore di performance economica nonché,
• b) elemento alla base della valutazione dell’impresa.

Il presidente sottolinea che: “Il documento, che è un prezioso strumento da impiegare nel quotidiano dopo aver proposto una definizione di Ebitda che ha origine non teorica bensì empirica, si sofferma in particolare su alcune componenti di costo o ricavo la cui inclusione o esclusione dalla nozione di Ebitda nella prassi non è sempre “pacifica”, ma deve essere valutata in funzione dello specifico contesto. Vengono poi individuate alcune rettifiche alla nozione di Ebitda che la prassi delle operazioni di M&A ha introdotto nell’ultimo decennio, motivate principalmente da esigenze negoziali”.

Per quanto riguarda la PFN, spesso definita come “indicatore alternativo di performance”, de Nuccio sottolinea che il documento si pone l’obiettivo di individuare le rettifiche al calcolo della PFN, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione. 

In frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria. 

Nella parte conclusiva del documento sono inoltre riportate alcune esemplificazioni pratiche al fine di un migliore comprensione dei concetti e degli intendimenti espressi con lo studio realizzato.

Una norma che ha caratterizzato il periodo della pandemia da Covid-19 è stata quella contenuta nell’articolo 106 del DL 18/2020, che, in risposta ai problemi di assembramento, ha permesso a società ed enti non commerciali di espletare le assemblee societarie da remoto, utilizzando modalità telematiche, anche quando lo statuto sociale non contempla tale possibilità.

Va ricordato che tale modalità di convocazione delle assemblee non è preclusa dal legislatore, ma richiede che il soggetto giuridico ne preveda la possibilità sullo statuto sociale.

La disciplina in deroga legittima tale modalità di svolgimento delle riunioni sociali, anche nel caso in cui lo statuto non ne prevede l’eventualità.

Terminato il periodo della pandemia, la legislazione in deroga è stata di anno in anno rinnovata, l’ultima volta ad opera della Legge numero 18 del 23 febbraio 2024, l’annuale Decreto Milleproroghe, che per l’appunto proroga la possibilità di esercitare le assemblee da remoto, anche in assenza di previsione statutaria, fino al 30 aprile 2024 (per un approfondimento è possibile leggere l’articolo Assemblee a distanza per società e associazioni fino ad aprile 2024).

Tuttavia, il disposto normativo inserito in sede di conversione sul Decreto Milleproroghe, sembra essere una norma transitoria, il cui effetto terminerà nel momento in cui sarà pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Disegno di Legge Capitali (Atto camera 1515).

La nuova norma

L’articolo 11 comma 2 del DdL Capitali prevede che “il termine di cui all’articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, numero 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, numero 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024”. 

Quindi la medesima disciplina in deroga rappresentata dall’articolo 106 del DL 18/2020 continuerà ad avere forza fino al 31 dicembre 2024.

Finora non sono state chiare le motivazioni che hanno spinto il legislatore a derogare le disposizioni statutarie con norme transitorie il cui obiettivo originario risulta da tempo superato, essendo terminate le problematiche concernenti l’assembramento che hanno caratterizzato il periodo della pandemia.

Una possibile motivazione può essere rintracciata nella parte della normativa in deroga che interessa le società quotate. Queste società, durante il periodo pandemico, grazie alle norme in deroga, hanno potuto imporre ai soci la partecipazione alle assemblee sociali per il mezzo di un rappresentante designato dalla società, impedendo così ai singoli soci di partecipare personalmente, fisicamente o telematicamente, alle assemblee.

Il DdL Capitali, tra le altre cose, non a caso proprio con il comma 1 del medesimo articolo 11, consente alle società quotate di rendere stabile tale modalità di svolgimento delle assemblee che impedisce la partecipazione diretta ai soci, e di precludere a questi la possibilità di presentare proposte di deliberazioni in assemblea o anche solo di fare domande, con una possibile contrazione del livello di democraticità delle riunioni; per cui la proroga reiterata della normativa emergenziale in deroga potrebbe costituire una sorta di ponte transitorio tra il periodo pandemico e il momento dell’approvazione delle nuove norme.

L'impresa deve redigere periodicamente il bilancio di esercizio al fine di accertare in modo chiaro, veritiero e corretto la propria situazione patrimoniale e finanziaria, al termine del periodo amministrativo di riferimento, nonché il risultato economico dell'esercizio stesso. 

Il bilancio d’esercizio, ai sensi dell’articolo 2423 del codice civile, comma 1, è composto:

• dallo stato patrimoniale,
• dal conto economico,
• dal rendiconto finanziario,
• dalla nota integrativa.

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario, ai sensi dell’art 2435-bis del codice civile.

Le micro-imprese, sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario e della nota integrativa, ai sensi dell’art 2435- ter del codice civile.

Le micro imprese, ossia le imprese che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: 175.000 €,
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 €,
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità,

redigono il bilancio di esercizio con modalità semplificate, vediamole.

Bilancio Microimprese: gli adempimenti

L’art. 2435-ter del codice civile rubricato “Bilancio delle micro imprese”, definisce la classe delle micro-imprese, disciplinandone i contenuti del bilancio di esercizio.

In particolare, le micro-imprese sono esonerate dalla redazione di: Rendiconto Finanziario, Nota Integrativa, Relazione sulla gestione.

Più in dettaglio le micro imprese sono esonerate dalla redazione:

• del Rendiconto Finanziario,
• della Nota Integrativa quando in calce allo Stato Patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’art. 2427 c.c.numeri 9) e 16):
  • l’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo Stato Patrimoniale;
  • l'ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori ed ai sindaci;
• dalla Relazione sulla gestione quando in calce allo Stato Patrimoniale risultino le seguenti informazioni richieste dall'art. 2428 c.c.n 3) e 4):
  • il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società,
  • il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio.

Nelle micro-imprese pertanto il bilancio d’esercizio può essere composto soltanto dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico, per i quali sono previsti forma, struttura e contenuti uguali a quelli del bilancio in forma abbreviata. 

Tuttavia, le microimprese possono comunque decidere di presentare il bilancio in forma ordinaria rinunciando alla agevolazione.

Bilancio delle Microimprese: le nuove soglie dimensionali 2024

Con la Direttiva Delegata n.2775/2023 in modifica alla Direttiva 2013/34/UE, viene previsto in capo agli Stati Membri l’obbligo di mettere in vigore le nuove disposizioni legislative relative alla modifica delle soglie dimensionali applicabili ai bilanci delle società.
In particolare, con decorrenza dal 1 gennaio 2024 vengono modificate le soglie dimensionali applicabili ai bilanci delle società in considerazione soprattutto dell’elevata inflazione registrata negli anni 2021 e 2022.

A tal proprosito Eurostat ha evidenziato che nell’arco di dieci anni dal 1 gennaio 2013 al 31 marzo 2023 l'inflazione si è attestata cumulativamente al 24,3% nella zona euro e al 27,2% nell’intera Unione.

Pertanto, la Commissione Europea ha ritenuto necessario adeguare le soglie di cui all’articolo 3 paragrafi da 1 a 7 della direttiva 2013/34/UE per tenere conto dell’inflazione, aumentandole del 25% e arrotondandole per approssimazione.

In seguito a quanto specificato, occorre considerare soglie nuove e più alte relativamente allo Stato Patrimoniale e al Conto Economico contenute nei commi da 1 a 7 dell’art.3 della direttiva bilanci e per quanto riguarda le Micro-imprese:

• il valore riportato nella lettera a) passa da 350.000 euro a 450.000 euro;
• il valore riportato nella lettera b) passa da 700.000 euro a 900.000 euro.

Pubblicata in Gazzetta dell'Unione Europea del 21 dicembre la Direttiva Delegata n. 2775/2023 che modifica la Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese.

Si prevede che, gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alle nuove norme entro e non oltre il 24 dicembre 2024.

Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni e applicano tali disposizioni per gli esercizi finanziari che hanno inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva. 

In deroga al secondo comma, gli Stati membri possono consentire alle imprese di applicare tali disposizioni per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2023 o in data successiva. 

Ciò premesso vediamo le nuove soglie.

Soglie dimensionali imprese 2024: come cambiano con le regole UE

Come specificato nei "considerato" della Direttiva:

• vista l’elevata inflazione registrata nel 2021 e nel 2022, sono stati rivisti i criteri dimensionali monetari atti a determinare la categoria dimensionale di un’impresa per tenere conto delle conseguenze dell’inflazione;
• e secondo dati Eurostat, nell’arco dei circa dieci anni dal 1° gennaio 2013 al 31 marzo 2023, l’inflazione cumulata si è attestata al 24,3 % nella zona euro e al 27,2 % nell’intera Unione;

la Commissione ritiene pertanto necessario adeguare le soglie di cui all’articolo 3, paragrafi da 1 a 7, della direttiva 2013/34/UE per tenere conto dell’inflazione, aumentandole del 25 % e arrotondandole per approssimazione. 

Vediamo gli interventi che incidono sui limiti delle lettere a) e b), rispettivamente riferiti al totale dello Stato patrimoniale e ai ricavi netti delle vendite e delle prestazioni, contenute nei commi da 1 a 7 dell’art. 3 della direttiva bilanci. 

Con riferimento alle microimprese, ossia il comma 1, il valore riportato:

• nella lettera a) passa da 350.000 euro a 450.000 euro 
• quello della lettera b) passa da 700.000 euro a 900.000 euro.

Con riferimento alle piccole imprese e dei piccoli gruppi, si tratta rispettivamente dei commi 2 e 5, il valore riportato:

• nelle lettere a) passa da 4.000.000 di euro a 5.000.000 di euro 
• quello delle lettere b) passa da 8.000.000 di euro a 10.000.000 di euro.

Con riferimento alle medie imprese, grandi imprese, gruppi di dimensioni medie e grandi gruppi, si tratta rispettivamente dei commi 3, 4, 6 e 7, il valore riportato:

• nelle lettere a) passa da 20.000.000 di euro a 25.000.000 di euro 
• quello delle lettere b) passa da 40.000.000 di euro a 50.000.000 di euro.

Per tutti gli altri dettagli si rimanda al testo della Direttiva n 2023/2775.

Con il caso n 5 pubblicato il 7 settembre da Assonime intitolato "La modifica della proposta di destinazione degli utili e i suoi effetti sul bilancio di esercizio"  si chiarisce che la delibera di distribuzione dell’utile adottata dall’assemblea, pur essendo conseguenziale alla delibera di approvazione del bilancio che accerta la consistenza dell’utile stesso, ha natura autonoma e nettamente distinta da quella di approvazione del bilancio.  

Nel caso n 5 Assonime evidenzia che, gli amministratori devono indicare, nella nota integrativa del bilancio d’esercizio, la proposta di destinazione degli utili dell’esercizio.

Tuttavia, la competenza sulla decisione in ordine alla destinazione dell’utile spetta all’assemblea ordinaria che, sul punto, adotta un’autonoma deliberazione, successiva a quella di approvazione del bilancio, che può modificare la proposta presentata dagli amministratori. 

Nella prassi è stata sollevata la questione se la modifica alla proposta degli amministratori in merito alla destinazione degli utili, deliberata dall’assemblea, comporti la necessità di approvare nuovamente il bilancio d’esercizio.

Ricordiamo che l’art. 2433 del Codice civile prevede che spetta all’assemblea ordinaria che approva il bilancio adottare una delibera di distribuzione utili. 

La delibera di distribuzione dell’utile adottata dall’assemblea, pur essendo conseguenziale alla delibera di approvazione del bilancio che accerta la consistenza dell’utile stesso, ha natura autonoma e nettamente distinta da quella di approvazione del bilancio. 

La proposta degli amministratori sulla destinazione degli utili contenuta nella nota integrativa ha la funzione di aprire la sequenza procedimentale volta alla destinazione dell’utile, definendo l’oggetto della delibera assembleare.

Nel caso in cui l’assemblea modifichi la proposta del consiglio di amministrazione, la nota integrativa non deve essere modificata poiché l’informazione in essa contenuta è diretta a rendere conoscibile la proposta iniziale del consiglio, quale si è cristallizzata al momento della presentazione del progetto di bilancio, e non la decisione finale assunta dall’assemblea, che deve essere desunta dal punto specifico dell’ordine del giorno del verbale di assemblea che adotta la delibera.