Studio Caruso

Con il Decreto MIMIT 5 marzo si disciplina la revisione cooperativa delle società cooperative e loro consorzi.

Fermo restando quanto stabilito dall’art. 4 del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 circa la natura sia assistenziale che accertativa della revisione cooperativa, i contenuti delle verifiche devono essere limitati agli scopi propri della revisione che si differenzia, sul piano formale e sostanziale, dalla vigilanza di competenza di altre Amministrazioni, e ciò anche al fine di evitare sovrapposizioni e duplicazioni di controlli.

Qualora, nel corso della revisione, vengano in rilievo circostanze rientranti nelle attribuzioni istituzionali di altre Amministrazioni, il revisore ne dà evidenza nel proprio verbale ispettivo e la Direzione generale competente trasmette senza indugio alle Amministrazioni competenti la documentazione ispettiva concernente fatti che possano integrare violazioni normative.

La revisione deve essere effettuata almeno una volta ogni due anni.  Il biennio per l’esecuzione del ciclo di revisione ha inizio dagli anni dispari. 

Sono soggette a revisione annuale le società cooperative di cui all’art. 1 della Legge 8 novembre 1991, n. 381, quelle di cui all’art. 15, comma 1, della Legge 31 gennaio 1992, n. 59 e quelle che saranno eventualmente individuate con successivi provvedimenti legislativi. 

Revisione cooperative e consorzi: regole dal MIMIT

Ai sensi dell'articolo 5 del suddetto decreto l'incarico di revisione viene attribuito mediante selezione automatizzata massiva tramite il sistema informativo all’uopo predisposto, ovvero, qualora se ne ravvisi la necessità, tramite incarico individuale sempre tramite sistema informativo.

Il revisore che incorra in una delle cause di incompatibilità di cui all’art. 2399 c.c., richiamato dall’art. 7, comma 8, del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220, o che versi in situazione di conflitto d’interesse, anche potenziale, è obbligato a darne preventiva comunicazione all’Ufficio competente per la vigilanza.

La revisione viene effettuata da uno o più revisori incaricati nel rispetto del principio del contraddittorio, deve svolgersi alla presenza del legale rappresentante dell’ente cooperativo o di un suo delegato.

La revisione ha luogo, di norma, presso la sede sociale della cooperativa ovvero presso altro luogo concordato con il rappresentante dell’ente. 

Gli amministratori e i sindaci possono assistere alla revisione e devono intervenirvi ogni qualvolta ciò sia richiesto dal revisore.

Gli enti assoggettati a revisione hanno l’obbligo di mettere a disposizione del revisore incaricato tutti i libri, i registri ed i documenti e di fornire i dati, le informazioni ed i chiarimenti loro richiesti.

Se la revisione avviene presso la sede sociale i libri, i registri ed i documenti devono trovarsi presso la predetta sede, se viene svolta in luogo diverso dalla sede sociale, il presidente dell’ente interessato o il suo delegato è tenuto a recarsi in detto luogo con i libri sociali, i registri e la documentazione richiesta.

Il revisore può trattenere, per non più di dieci giorni, e purché ciò non rechi pregiudizio alla normale gestione amministrativa della cooperativa, i libri, i registri ed i documenti ed ha facoltà di fotocopiarli e siglarli al fine di impedirne alterazioni o manomissioni.

Il revisore incaricato ha facoltà, ove lo ritenga utile per gli accertamenti di competenza e nei limiti degli stessi, di effettuare sopralluoghi e verifiche anche presso sedi secondarie, succursali, magazzini, spacci, impianti o altre dipendenze in genere, di sentire i singoli soci dell’ente, i dipendenti ed eventuali terzi interessati, dandone conto nel verbale.

Revisione cooperative e consorzi: il verbale di revisione

Ai sensi dell'art 6 del decreto prevede che le risultanze dell’attività di revisione devono essere riportate esclusivamente nel modello di verbale di cui all’art. 13 del presente Decreto. 

Il verbale di revisione – sezione rilevazione – è sottoscritto dalle parti con l’apposizione di firma digitale. 

In caso di rifiuto della sottoscrizione da parte del rappresentante della cooperativa, il verbale dovrà essere notificato alla società, a cura del revisore, all’indirizzo di posta elettronica certificata risultante dal Registro delle imprese.

Al termine delle verifiche, il revisore ha l’obbligo di trasmettere il verbale di revisione – sezione rilevazione al soggetto che ha conferito l’incarico, entro dieci giorni dalla conclusione della revisione. 

Per il Ministero, la trasmissione avviene mediante caricamento del verbale sulla piattaforma informatica a tale scopo predisposta.

Qualora all’esito delle verifiche emergano irregolarità sanabili, il revisore diffida la cooperativa a regolarizzare la propria posizione entro un lasso di tempo predeterminato.

Quest’ultimo, definito in base alla natura delle predette irregolarità, è compreso tra i quindici e i novanta giorni dalla sottoscrizione del verbale.

L’ Autorità di vigilanza competente o l’Associazione di rappresentanza è tenuta a verificare la completezza del verbale e la coerenza tra l’eventuale diffida o provvedimento proposto e le risultanze dell’attività revisionale.

Ove necessario, al revisore potranno essere richiesti ulteriori approfondimenti, sia attraverso la richiesta di integrazioni al verbale sia attraverso il conferimento ad altro revisore di un nuovo incarico. 

Resta ferma la possibilità di disporre l’annullamento dei verbali gravemente carenti da un punto di vista sostanziale.

Entro 15 giorni, l’ente cooperativo può presentare le controdeduzioni al verbale di cui trattasi all’Autorità di vigilanza o all’Associazione.

In caso di accoglimento totale o parziale l’Autorità di vigilanza o l’Associazione potrà disporre l’annullamento del verbale e della relativa proposta di provvedimento o ulteriori accertamenti.

Con decreto 8 agosto del MIMIT pubblicato in GU n 245 del 18 ottobre si aggiornano i limiti dell'attivo di bilancio delle Cooperative.

Si tratta di un articolo unico che sinteticamente prevede l'aggiornamento dei limiti che costituiscono i massimi applicabili alle società cooperative: 

• del capitale per i soci persone fisiche,
• del valore nominale dell’azione,
• e per l’applicabilità delle norme della Srl. 

Cooperative: aggiornati limiti dell’attivo di bilancio

Con l'art unico del decreto 8 ottobre in GU del 18 ottobre 2024 si prevede che i limiti massimi di valore indicati agli articoli 2519 e  2525 del codice civile sono incrementati, in base alla variazione media annua dell'indice nazionale generale dei prezzi al consumo per le  famiglie di operai ed impiegati, del 43,8 per cento.
Per l'effetto:

• a) il valore dell'attivo dello stato patrimoniale di cui all'art. 2519, secondo comma, del codice civile e' elevato ad euro 1.438.000;
• b) il valore massimo dell'azione di  cui  all'art.  2525,  primo comma, del codice civile e' elevato ad euro 719;
• c) il limite massimo del  valore  della  partecipazione  di  cui all'art. 2525, secondo comma, del codice civile e  elevato  ad  euro 143.800.

L'aggiornamento è previsto con periodicità triennale appunto sulla base della variazione dell’indice Istat dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati che non era mai stato effettuato.

Il valore dell’attivo di bilancio previsto all’articolo 2519, comma 2 del Codice civile consente alle cooperative di minore dimensione di applicare le norme della società a responsabilità limitata in luogo di quelle della società per azioni. 

Il limite previsto dall’articolo 2525, comma 2, del Codice civile è ammontare massimo di capitale possedibile dal socio persona fisica ovvero ditta individuale nei casi in cui la partecipazione è assunta nella veste di imprenditore.

Con Delibera n 31092 del 5 marzo l' Agcm ha fissato gli importi 2024 da corrispondere da parte delle società di capitali e cooperative con ricavi superiori a 50 ML di euro per il funzionamento dell'Autoritàvgarante della concorrenza e del mercato, Agcm. Vediamo i dettagli.

Contributo imprese all’Antitrust: in scadenza il 31.07

Con la delibera, l'Agcom fissa per l’anno 2024, ai sensi dell’articolo 10, comma 7-quater della legge n. 287/90, l’aliquota per il calcolo del contributo agli oneri di funzionamento dell’Autorità nella misura dello 0,059 per mille del fatturato risultante dall’ultimo bilancio approvato, alla data della presente delibera, dalle società di capitale con ricavi totali superiori a 50 milioni di euro, fermi restando i criteri stabiliti dal comma 2 dell’articolo 16 della legge n. 287/90.

Delibera inoltre che la soglia massima di contribuzione a carico di ciascuna impresa non può essere superiore a cento volte la misura minima e, quindi, non superiore a 295.000,00 euro.

Il termine per pagare scade il 31 luglio prosimo.

In merito alle modalità di pagamento può essere utilizzata la piattaforma PagoPA.

L'Antitrust ha inviato a ciascuna società tramite posta elettronica certificata oppure per posta ordinaria l’avviso di pagamento che può essere utilizzato presso gli sportelli bancari dei prestatori di servizio di pagamento (Psp) abilitati, il cui elenco è disponibile sul sito internet all’indirizzo: https://www.pagopa.gov.it/it/prestatori-servizi-di-pagamento/elenco-PSP-attivi/.

In alternativa, si possono utilizzare gli sportelli Atm della propria banca (se abilitati), nonché presso i punti vendita Sisal, Lottomatica e Banca 5.

Contributo imprese all’Antitrust: faq su come si determina

Una faq pubblicata sul sito dell'Agcom ai fini dell’individuazione dei «ricavi totale», ossia della base di calcolo del contributo, a seconda della fattispecie di società, si dovrà far riferimento:

• Per tutte le società di capitali, alla voce A1 del Conto Economico “Ricavi delle vendite e delle prestazioni”, con riferimento all'ultimo bilancio approvato alla data della delibera del 5 marzo 2024,
• Per le imprese di assicurazione, al valore dei premi lordi emessi, che comprendono tutti gli importi incassati o da incassare a titolo di contratti di assicurazione stipulati direttamente da dette imprese o per loro conto, inclusi i premi ceduti ai riassicuratori, previa detrazione delle imposte o tasse parafiscali riscosse sull'importo dei premi o sul relativo volume complessivo, con riferimento all’ultimo bilancio approvato alla data della stessa delibera, 
• Per gli enti creditizi, per gli altri istituti finanziari, per le società di leasing e factoring, alla somma delle seguenti voci di provento al netto, se del caso, dell'imposta sul valore aggiunto e di altre imposte direttamente associate ai proventi: a) interessi e proventi assimilati; b) proventi di azioni, quote ed altri titoli a reddito variabile, proventi di partecipazioni, proventi di partecipazioni in imprese collegate e altri proventi su titoli; c) proventi per commissioni; d) profitti da operazioni finanziarie; e) altri proventi di gestione, con riferimento all’ultimo bilancio approvato alla data della stessa delibera,
• Per le società holding di partecipazione, alla somma delle voci A.1 (ricavi delle vendite e delle prestazioni), C.15 (Proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate) e C.16 (Altri proventi finanziari), in tutte le loro articolazioni, con riferimento all’ultimo bilancio approvato alla data della stessa delibera.

Dal 1 giugno 2023 decorrono nuove sanzioni applicabili alle irregolarità delle società cooperative, previste dal MIMIT con DM n 587/2021.

In particolare, con il DM di cui si tratta sono state disciplinate le modalità, i tempi e le procedure per l'applicazione della maggiorazione del contributo biennale pari a tre volte l'importo dovuto agli enti cooperativi che non ottemperino :

• alla diffida impartita in sede di vigilanza senza giustificato motivo ovvero 
• agli obblighi previsti dall'articolo 2545- 2 octies del codice civile, ai sensi dell’art. 12, comma 5-bis del decreto legislativo 2 agosto 2002, n. 220, come risultante a seguito della novella operata dall’art. 1, comma 936, lettera a) della legge 27 dicembre 2017, n. 205. 

Si prevede che il personale ispettivo che, in sede di accertamento, appura che l’ente, assoggettato a ispezione o revisione, 

• non ha provveduto, a seguito di diffida all’eliminazione delle irregolarità sanabili senza giustificato motivo,
• ovvero che non ha ottemperato agli obblighi previsti dall'articolo 2545-octies del codice civile,

contesta immediatamente la violazione al legale rappresentante, ovvero alla persona da questi delegata a presiedere alla verifica ispettiva, mediante compilazione, consegna e sottoscrizione del modulo di contestazione, allegato al  decreto, e lo trasmette, entro 3 giorni, alla competente Divisione della Direzione generale. 

Qualora il legale rappresentante ovvero il delegato, rifiuti di sottoscrivere l’atto di contestazione, lo stesso è trasmesso tramite posta all’indirizzo di posta certificata dell’ente; nell’impossibilità di provvedere con tale modalità, si procede tramite lettera raccomandata. 

La Divisione della competente Direzione generale, verificata la correttezza formale e sostanziale della contestazione, provvede entro 90 giorni dalla ricezione a notificare all’ente la violazione ed irrogare il pagamento della sanzione nella misura prevista dall’articolo 12, comma 5-bis del d.lgs. n. 220/2002, specificandone le modalità di pagamento e riscossione, esclusivamente per il tramite della Agenzia delle entrate con modello F24, e le eventuali spese postali di notifica, qualora non sia stata possibile la trasmissione delle comunicazioni a mezzo posta elettronica certificata. 

Attenzione al fatto che si prevede il pagamento in misura ridotta del 30% della sanzione prevista per la violazione commessa se il pagamento è effettuato entro cinque giorni dalla notifica della sanzione. 

Inoltre, la competente Divisione della Direzione generale che ha applicato la sanzione amministrativa può disporre, su richiesta dell'interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate, che la sanzione medesima venga pagata in rate mensili da tre a trenta; ciascuna rata non può essere inferiore a euro trenta. 

Si prevede comunque che in ogni momento il debito può essere estinto mediante un unico pagamento. 

Decorso inutilmente, anche per una sola rata, il termine fissato dall’amministrazione, l'obbligato è tenuto al pagamento del residuo ammontare della sanzione in un'unica soluzione 

Il MIMIT informa che è pubblicato il Decreto 19 aprile 2023  che definisce i criteri di assegnazione degli incarichi di revisione ordinaria e ispezioni straordinarie per le coopertive.

In particolare, con decreto del 19 aprile il MIMIT disciplina le modalità, i tempi e le procedure:

• per l’inserimento dei revisori nell’elenco per lo svolgimento dell’attività di vigilanza straordinaria di cui al titolo III – art. 8 del d.lgs 220/2002, 
• per l’attribuzione degli incarichi di revisione ordinaria e di ispezione straordinaria 
• e per la valutazione dei revisori. 

Con apposito ordine di servizio direttoriale è costituita una Commissione inter-divisionale con il compito di valutare il grado di professionalità posseduto dai revisori. 

La Commissione è presieduta dal Dirigente della divisione competente per la Vigilanza ispettiva ed è composta da:

• quattro funzionari di cui due della medesima divisione Vigilanza ispettiva, 
• uno della divisione competente in materia di Liquidazione coatta amministrativa 
• e uno della divisione competente in materia di Scioglimenti, gestioni commissariali e altri provvedimenti a effetto sanzionatorio degli enti cooperativi.

La Commissione resta in carica due anni ed è rinnovata con provvedimento direttoriale. 

Detta valutazione verrà effettuata in base ai seguenti criteri: 

• 1. rispetto dei termini per la consegna dei verbali; saranno considerati con valore penalizzante gli eventuali giorni di ritardo ingiustificato; 
• 2. tempestività nello svolgimento degli incarichi; saranno fortemente penalizzanti le eventuali revoche dagli incarichi conseguenti al ritardo nell’esecuzione; 
• 3. correttezza e chiarezza del contenuto del verbale; saranno valutate a discapito le eventuali imprecisioni nella compilazione dei verbali; 
• 4. congruenza tra l’irrogazione della diffida e/o la proposta di provvedimento ed il provvedimento in seguito decretato; 
• 5. osservanza delle direttive all’occorrenza impartite dalla divisione V; saranno attentamente valutati e ponderati eventuali comportamenti non tenuti in ottemperanza alle stesse. La commissione si riunisce con cadenza minima semestrale ovvero all’occorrenza. La Commissione è chiamata a valutare, anche, le domande di ammissione all’Elenco degli Ispettori. A tal fine, verificata la sussistenza dei requisiti di cui alla lettera A del successivo art. 6 procederà all’esame degli ultimi 10 verbali di revisione del richiedente per riscontrare il possesso della preparazione ed esperienza necessari.

Viene specificato che, gli incarichi di revisione ordinaria saranno assegnati, previa pianificazione, tramite il sistema di assegnazione massiva, gestito informaticamente, ai revisori che: 

• 1. sono revisori “attivi”, intendendosi per tale un revisore che non ha comunicato alla Divisione V di essere temporaneamente nell’impossibilità di effettuare, per qualsivoglia motivo, l’attività di revisione;
• 2. abbiano la sede di lavoro o residenza all’interno della provincia nella quale l’ente cooperativo ha la sede legale; 
• 3. non abbia revisionato o ispezionato la cooperativa nei due bienni precedenti; tale criterio non troverà applicazione in quelle province – preventivamente individuate – nelle quali il numero di revisori in attività è particolarmente esiguo rispetto alle cooperative da revisionare. Il numero massimo di revisioni da assegnare a ciascun revisore sarà definito, in base alle necessità, dalla Divisione competente per la vigilanza ispettiva. L’abbinamento tra revisore e cooperative da revisionare – fatto salvo il rispetto dei criteri di cui ai precedenti punti da 1 a 3 – avviene in modo casuale secondo una procedura informatica automatizzata. 

Inoltre, per l'iscrizione nell’elenco degli Ispettori occorrono i seguenti requisiti:

• Per poter svolgere incarichi di ispezione straordinaria, i revisori devono essere iscritti nell’apposito Elenco degli Ispettori presso la Divisione competente per la vigilanza ispettiva della DGVECS. 
• Per l’iscrizione all’Elenco è indispensabile che siano soddisfatti entrambi i seguenti requisiti: 
  • A. aver concluso la rilevazione di almeno 30 revisioni nel quadriennio precedente alla domanda di iscrizione, senza osservazioni da parte della Divisione competente. Sono escluse dal novero le c.d. revisioni “didattiche”; 
  • B. essere stato valutato idoneo alla funzione da parte della Commissione interdivisionale di valutazione di cui all’art. 
• L’Elenco è composto da due sezioni: Senior e Junior. 
  • Sono inseriti tra i Senior gli ispettori di comprovata esperienza nel ruolo della vigilanza, acquisita nel corso dell’attività svolta su tutto il territorio nazionale e che operano nell’attualità quali tutor o lettori di verbali. 
  • Sono inseriti tra i Junior i revisori ai quali, al momento dell’iscrizione nell’Elenco, si ritiene opportuno affiancare ispettori con maggiore esperienza al fine di creare il necessario turn over ed il trasferimento di professionalità.

• Decreto Direttoriale MISE 19.04.2023 coperative