Studio Caruso

Con il Decreto MIMIT 5 marzo si disciplina la revisione cooperativa delle società cooperative e loro consorzi.

Fermo restando quanto stabilito dall’art. 4 del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 circa la natura sia assistenziale che accertativa della revisione cooperativa, i contenuti delle verifiche devono essere limitati agli scopi propri della revisione che si differenzia, sul piano formale e sostanziale, dalla vigilanza di competenza di altre Amministrazioni, e ciò anche al fine di evitare sovrapposizioni e duplicazioni di controlli.

Qualora, nel corso della revisione, vengano in rilievo circostanze rientranti nelle attribuzioni istituzionali di altre Amministrazioni, il revisore ne dà evidenza nel proprio verbale ispettivo e la Direzione generale competente trasmette senza indugio alle Amministrazioni competenti la documentazione ispettiva concernente fatti che possano integrare violazioni normative.

La revisione deve essere effettuata almeno una volta ogni due anni.  Il biennio per l’esecuzione del ciclo di revisione ha inizio dagli anni dispari. 

Sono soggette a revisione annuale le società cooperative di cui all’art. 1 della Legge 8 novembre 1991, n. 381, quelle di cui all’art. 15, comma 1, della Legge 31 gennaio 1992, n. 59 e quelle che saranno eventualmente individuate con successivi provvedimenti legislativi. 

Revisione cooperative e consorzi: regole dal MIMIT

Ai sensi dell'articolo 5 del suddetto decreto l'incarico di revisione viene attribuito mediante selezione automatizzata massiva tramite il sistema informativo all’uopo predisposto, ovvero, qualora se ne ravvisi la necessità, tramite incarico individuale sempre tramite sistema informativo.

Il revisore che incorra in una delle cause di incompatibilità di cui all’art. 2399 c.c., richiamato dall’art. 7, comma 8, del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220, o che versi in situazione di conflitto d’interesse, anche potenziale, è obbligato a darne preventiva comunicazione all’Ufficio competente per la vigilanza.

La revisione viene effettuata da uno o più revisori incaricati nel rispetto del principio del contraddittorio, deve svolgersi alla presenza del legale rappresentante dell’ente cooperativo o di un suo delegato.

La revisione ha luogo, di norma, presso la sede sociale della cooperativa ovvero presso altro luogo concordato con il rappresentante dell’ente. 

Gli amministratori e i sindaci possono assistere alla revisione e devono intervenirvi ogni qualvolta ciò sia richiesto dal revisore.

Gli enti assoggettati a revisione hanno l’obbligo di mettere a disposizione del revisore incaricato tutti i libri, i registri ed i documenti e di fornire i dati, le informazioni ed i chiarimenti loro richiesti.

Se la revisione avviene presso la sede sociale i libri, i registri ed i documenti devono trovarsi presso la predetta sede, se viene svolta in luogo diverso dalla sede sociale, il presidente dell’ente interessato o il suo delegato è tenuto a recarsi in detto luogo con i libri sociali, i registri e la documentazione richiesta.

Il revisore può trattenere, per non più di dieci giorni, e purché ciò non rechi pregiudizio alla normale gestione amministrativa della cooperativa, i libri, i registri ed i documenti ed ha facoltà di fotocopiarli e siglarli al fine di impedirne alterazioni o manomissioni.

Il revisore incaricato ha facoltà, ove lo ritenga utile per gli accertamenti di competenza e nei limiti degli stessi, di effettuare sopralluoghi e verifiche anche presso sedi secondarie, succursali, magazzini, spacci, impianti o altre dipendenze in genere, di sentire i singoli soci dell’ente, i dipendenti ed eventuali terzi interessati, dandone conto nel verbale.

Revisione cooperative e consorzi: il verbale di revisione

Ai sensi dell'art 6 del decreto prevede che le risultanze dell’attività di revisione devono essere riportate esclusivamente nel modello di verbale di cui all’art. 13 del presente Decreto. 

Il verbale di revisione – sezione rilevazione – è sottoscritto dalle parti con l’apposizione di firma digitale. 

In caso di rifiuto della sottoscrizione da parte del rappresentante della cooperativa, il verbale dovrà essere notificato alla società, a cura del revisore, all’indirizzo di posta elettronica certificata risultante dal Registro delle imprese.

Al termine delle verifiche, il revisore ha l’obbligo di trasmettere il verbale di revisione – sezione rilevazione al soggetto che ha conferito l’incarico, entro dieci giorni dalla conclusione della revisione. 

Per il Ministero, la trasmissione avviene mediante caricamento del verbale sulla piattaforma informatica a tale scopo predisposta.

Qualora all’esito delle verifiche emergano irregolarità sanabili, il revisore diffida la cooperativa a regolarizzare la propria posizione entro un lasso di tempo predeterminato.

Quest’ultimo, definito in base alla natura delle predette irregolarità, è compreso tra i quindici e i novanta giorni dalla sottoscrizione del verbale.

L’ Autorità di vigilanza competente o l’Associazione di rappresentanza è tenuta a verificare la completezza del verbale e la coerenza tra l’eventuale diffida o provvedimento proposto e le risultanze dell’attività revisionale.

Ove necessario, al revisore potranno essere richiesti ulteriori approfondimenti, sia attraverso la richiesta di integrazioni al verbale sia attraverso il conferimento ad altro revisore di un nuovo incarico. 

Resta ferma la possibilità di disporre l’annullamento dei verbali gravemente carenti da un punto di vista sostanziale.

Entro 15 giorni, l’ente cooperativo può presentare le controdeduzioni al verbale di cui trattasi all’Autorità di vigilanza o all’Associazione.

In caso di accoglimento totale o parziale l’Autorità di vigilanza o l’Associazione potrà disporre l’annullamento del verbale e della relativa proposta di provvedimento o ulteriori accertamenti.

Con decreto 8 agosto del MIMIT pubblicato in GU n 245 del 18 ottobre si aggiornano i limiti dell'attivo di bilancio delle Cooperative.

Si tratta di un articolo unico che sinteticamente prevede l'aggiornamento dei limiti che costituiscono i massimi applicabili alle società cooperative: 

• del capitale per i soci persone fisiche,
• del valore nominale dell’azione,
• e per l’applicabilità delle norme della Srl. 

Cooperative: aggiornati limiti dell’attivo di bilancio

Con l'art unico del decreto 8 ottobre in GU del 18 ottobre 2024 si prevede che i limiti massimi di valore indicati agli articoli 2519 e  2525 del codice civile sono incrementati, in base alla variazione media annua dell'indice nazionale generale dei prezzi al consumo per le  famiglie di operai ed impiegati, del 43,8 per cento.
Per l'effetto:

• a) il valore dell'attivo dello stato patrimoniale di cui all'art. 2519, secondo comma, del codice civile e' elevato ad euro 1.438.000;
• b) il valore massimo dell'azione di  cui  all'art.  2525,  primo comma, del codice civile e' elevato ad euro 719;
• c) il limite massimo del  valore  della  partecipazione  di  cui all'art. 2525, secondo comma, del codice civile e  elevato  ad  euro 143.800.

L'aggiornamento è previsto con periodicità triennale appunto sulla base della variazione dell’indice Istat dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati che non era mai stato effettuato.

Il valore dell’attivo di bilancio previsto all’articolo 2519, comma 2 del Codice civile consente alle cooperative di minore dimensione di applicare le norme della società a responsabilità limitata in luogo di quelle della società per azioni. 

Il limite previsto dall’articolo 2525, comma 2, del Codice civile è ammontare massimo di capitale possedibile dal socio persona fisica ovvero ditta individuale nei casi in cui la partecipazione è assunta nella veste di imprenditore.

Con Delibera n 31092 del 5 marzo l' Agcm ha fissato gli importi 2024 da corrispondere da parte delle società di capitali e cooperative con ricavi superiori a 50 ML di euro per il funzionamento dell'Autoritàvgarante della concorrenza e del mercato, Agcm. Vediamo i dettagli.

Contributo imprese all’Antitrust: in scadenza il 31.07

Con la delibera, l'Agcom fissa per l’anno 2024, ai sensi dell’articolo 10, comma 7-quater della legge n. 287/90, l’aliquota per il calcolo del contributo agli oneri di funzionamento dell’Autorità nella misura dello 0,059 per mille del fatturato risultante dall’ultimo bilancio approvato, alla data della presente delibera, dalle società di capitale con ricavi totali superiori a 50 milioni di euro, fermi restando i criteri stabiliti dal comma 2 dell’articolo 16 della legge n. 287/90.

Delibera inoltre che la soglia massima di contribuzione a carico di ciascuna impresa non può essere superiore a cento volte la misura minima e, quindi, non superiore a 295.000,00 euro.

Il termine per pagare scade il 31 luglio prosimo.

In merito alle modalità di pagamento può essere utilizzata la piattaforma PagoPA.

L'Antitrust ha inviato a ciascuna società tramite posta elettronica certificata oppure per posta ordinaria l’avviso di pagamento che può essere utilizzato presso gli sportelli bancari dei prestatori di servizio di pagamento (Psp) abilitati, il cui elenco è disponibile sul sito internet all’indirizzo: https://www.pagopa.gov.it/it/prestatori-servizi-di-pagamento/elenco-PSP-attivi/.

In alternativa, si possono utilizzare gli sportelli Atm della propria banca (se abilitati), nonché presso i punti vendita Sisal, Lottomatica e Banca 5.

Contributo imprese all’Antitrust: faq su come si determina

Una faq pubblicata sul sito dell'Agcom ai fini dell’individuazione dei «ricavi totale», ossia della base di calcolo del contributo, a seconda della fattispecie di società, si dovrà far riferimento:

• Per tutte le società di capitali, alla voce A1 del Conto Economico “Ricavi delle vendite e delle prestazioni”, con riferimento all'ultimo bilancio approvato alla data della delibera del 5 marzo 2024,
• Per le imprese di assicurazione, al valore dei premi lordi emessi, che comprendono tutti gli importi incassati o da incassare a titolo di contratti di assicurazione stipulati direttamente da dette imprese o per loro conto, inclusi i premi ceduti ai riassicuratori, previa detrazione delle imposte o tasse parafiscali riscosse sull'importo dei premi o sul relativo volume complessivo, con riferimento all’ultimo bilancio approvato alla data della stessa delibera, 
• Per gli enti creditizi, per gli altri istituti finanziari, per le società di leasing e factoring, alla somma delle seguenti voci di provento al netto, se del caso, dell'imposta sul valore aggiunto e di altre imposte direttamente associate ai proventi: a) interessi e proventi assimilati; b) proventi di azioni, quote ed altri titoli a reddito variabile, proventi di partecipazioni, proventi di partecipazioni in imprese collegate e altri proventi su titoli; c) proventi per commissioni; d) profitti da operazioni finanziarie; e) altri proventi di gestione, con riferimento all’ultimo bilancio approvato alla data della stessa delibera,
• Per le società holding di partecipazione, alla somma delle voci A.1 (ricavi delle vendite e delle prestazioni), C.15 (Proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate) e C.16 (Altri proventi finanziari), in tutte le loro articolazioni, con riferimento all’ultimo bilancio approvato alla data della stessa delibera.

Con avviso del 1 luglio il MIMIT informa che fatto che è possibile presentare le domande per il rinnovo dell’elenco dei professionisti idonei a ricoprire l’incarico di commissario liquidatore delle società cooperative, fiduciarie e fiduciarie e di revisione.

Vediamo come.

Commissario liquidatore coop: via alle domande dal 1 luglio

Viene precisato che le istanze di iscrizione o di rinnovo dell’iscrizione all’elenco dei commissari liquidatori devono essere inviate tramite la piattaforma online:

• https://commissariliquidatori.mise.gov.it.

I soggetti beneficiari dell'avviso sono:

• gli iscritti agli albi professionali degli avvocati, dei dottori commercialisti, degli esperti contabili e dei consulenti in materia di lavoro, dagli esperti in materia di lavoro e cooperazione
• e coloro che abbiano svolto funzioni di amministrazione, direzione e controllo in società per azioni dando prova di adeguate capacità imprenditoriali.

Attenzione al fatto che la scadenza per l’iscrizione è fissata per il 15 settembre 2024.

Il decreto di riferimento pubblicato sul sito MIMIT prevede anche che, i professionisti che saranno iscritti, all’esito dell’istruttoria, sono tenuti a comunicare tempestivamente, e comunque entro 5 giorni, ogni variazione ed aggiornamento circa il permanere dei requisiti di iscrizione.

Il MIMIT ha anche reso disponibile una guida con le procedure necessarie alla riscrizione, e tra le altre regole, viene spiegato che la funzionalità di Modifica, Rinnovo e Dettaglio precedentemente descritte presentano le stesse pagine previste per la funzionalità di Nuova iscrizione con l’unica differenza che tutti i campi presenti sono prepopolati con i dati inseriti in fase di nuova iscrizione. I

n caso di Modifica e Rinnovo, è possibile modificare i dati presenti, ad eccezione dei dati identificativi provenienti da SPID o CIE e procedere nella lavorazione fino a terminare la variazione o rinnovo della domanda con una nuova protocollazione. In caso di Dettaglio i dati verranno solamente visualizzati.

Con la Consulenza giuridica n 1/2024 le entrate forniscono un importante chiarimento ai fini IRAP per i ristorni delle cooperative.

Il quesito è posto da un'associazione di coordinamento che rappresenta le maggiori associazioni di rappresentanza, assistenza, tutela, e vigilanza del movimento cooperativo legalmente riconosciute e le Entrate chiariscono che i ristorni riconosciuti ai soci delle cooperative sono sempre deducibili dalla base Irap, vediamo il perchè.

Deducibilità IRAP dei ristorni di cooperative: chiarimenti ADE

Dopo l'abrogazione dell'art 11 bis del Dlgs n 446/97 non era chiaro se i ristorni potessero essere dedotti dal valore della produzione ai fini del calcolo dell'IRAP quando il loro trattamento contabile li assimilava agli utili distribuiti, anziché a costi operativi o rettifiche di ricavo direttamente connesse all'attività produttiva.

Inoltre, la definitiva pubblicazione degli emendamenti agli:

• ''Oic 28 Patrimonio netto'', 
• ''Oic 9 Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali''
• ''Oic 12 Composizioni e schemi del bilancio di esercizio'',

ha reso necessario il chiarimento. 

L'Agenzia delle Entrate ha chiarito che i ristorni rappresentano la modalità operativa attraverso la quale viene realizzata la "mutualità" all'interno delle cooperative, attribuendo un vantaggio economico ai soci proporzionalmente al loro apporto all'attività mutualistica. 

Viene specificato che, a seconda di come lo statuto o il regolamento della cooperativa disciplinino i ristorni (ovvero, se prevedono un'obbligazione a erogare i ristorni o meno alla chiusura dell'esercizio), ciò influenzerà il trattamento contabile e fiscale dei ristorni stessi.

 Per quanto riguarda la deducibilità ai fini IRAP dei ristorni, l'Agenzia sostiene che:

• se esiste un obbligo di erogazione dei ristorni essi dovrebbero essere considerati nella determinazione della base imponibile dell'IRAP, poiché vengono registrati come debiti e la loro contropartita è imputata a conto economico, influenzando così le voci rilevanti ai fini dell'imposta regionale sulle attività produttive, 
• se non esiste un obbligo specifico di distribuzione dei ristorni, la loro registrazione contabile tra le voci dello stato patrimoniale (come distribuzione di utili) non modifica la loro qualificazione ai fini IRAP, mantenendo la loro "natura" originaria, indipendentemente dalla loro classificazione contabile.

L'Agenzia delle Entrate afferma che i ristorni, indipendentemente dal loro trattamento contabile come impiego degli utili, concorrono alla formazione della base imponibile IRAP, mantenendo la loro essenza di componente "reddituale" che rettifica i costi/ricavi basati sugli scambi mutualistici.

• Risposta AdE 1 del 04.04.2024 - Consulenza giuridica

Viene pubblicato in GU n. 51 del 1 marzo il Decreto MEF 17 febbraio 2023 in attuazione di quanto previsto dall'art. 1, comma 272, della legge 30 dicembre  2020, n. 178, con i criteri e le modalità per l'accesso ai benefici previsti in favore delle piccole società cooperative.

In particolare, si prevede che alle cessioni d'azienda o di rami di azienda, di cui all'art. 23, comma 3-quater, del  decreto-legge  22 giugno  2012,  n. 83, convertito, con modificazioni, dalla legge 7  agosto  2012,  n.  134, effettuate a titolo gratuito da imprenditori individuali in favore di piccole imprese, come definite nell'allegato I al regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione del 17 giugno 2014, costituite in forma di società cooperativa da parte dei lavoratori provenienti dall'azienda medesima, 

si applica:
a) l'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni prevista dall'art. 3, comma 4-ter, del testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta sulle successioni e donazioni,
b) il regime previsto dall'art. 58, comma 1, secondo periodo, del testo unico delle imposte sui redditi, di cui a decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 ( ossia "il trasferimento di azienda per causa di morte o per atto gratuito non costituisce realizzo di plusvalenza dell'azienda stessa").

L'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni si applica a condizione che:

• gli aventi causa proseguano l'esercizio dell'attività d'impresa 
• o detengano il controllo della società cooperativa per un periodo non inferiore a cinque  anni dalla data del trasferimento, 
• rendendo, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione o all'atto di donazione, apposita dichiarazione in tal senso.

Il regime di cui alla lettera b) del comma 1 dell'art. 2 si applica invece a condizione che la società cooperativa:

• assuma gli  ultimi valori  fiscalmente riconosciuti  dell'azienda 
• e subentri  nella posizione dell'imprenditore individuale in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda stessa, facendo risultare da apposito  prospetto  di riconciliazione  della  dichiarazione dei redditi, i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.