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CPB e STP: esclusione solo se le attività sono collegate
Con la Risposta a interpello n 45 del 24 febbraio le Entrate replicano ad un quesito sul concordato preventivo biennale per attività di lavoro autonomo e contemporanea partecipazione a un'associazione tra professionisti, quando ricorre la causa di esclusione.
La nuova causa di esclusione dal concordato preventivo biennale (CPB) per i professionisti che partecipano a un’associazione o a una STP ha sollevato dubbi applicativi rilevanti.
L’Agenzia delle Entrate interviene chiarendo quando l’esclusione opera realmente e quando, invece, il professionista può aderire al CPB in autonomia.
CPB e STP: esclusione solo se le attività sono collegate
L’art. 11, comma 1, lett. b-quinquies), del d.lgs. 13/2024, introdotto dal d.lgs. 81/2025, prevede l’esclusione dal CPB per il professionista che:
- dichiara redditi di lavoro autonomo individualmente;
- e contemporaneamente partecipa a un’associazione professionale o STP.
La norma precisa però che l’esclusione non opera se anche l’associazione o la STP aderisce al CPB per i medesimi periodi d’imposta.
La ratio è evidente: evitare possibili disallineamenti o comportamenti opportunistici tra attività individuale e attività associata.
Il caso esaminato dall’Agenzia riguarda un professionista che:
- esercita l’attività di dottore commercialista (ISA DK05U);
- partecipa come associato a una Scuola di sci (ISA DG10U);
- ha ricevuto proposta di CPB per il biennio 2025-2026 per l’attività di commercialista;
- mentre l’associazione aveva aderito al CPB per il biennio 2024-2025.
Viene domandato se la scuola di sci non avesse rinnovato l’adesione al CPB per il biennio successivo, il professionista sarebbe stato escluso dal concordato per la propria attività individuale?
Il contribuente sostiene un’interpretazione restrittiva e sistematica della norma specificando che:
- la causa di esclusione dovrebbe operare solo quando le attività sono sostanzialmente coincidenti o affini;
- cioè quando esiste un collegamento economico unitario;
- e quando le attività sono riconducibili al medesimo ISA o a parametri di affidabilità assimilabili.
Nel caso concreto:
- attività di commercialista;
- attività di insegnante di sci;
sono ambiti completamente diversi, con ISA distinti e parametri autonomi.
L'agenzia concorda con l'istante evidenziando i seguenti elementi:
- assenza di collegamento tra le attività
- disallineamento dei bienni
Secondo l’Agenzia, il professionista può aderire al CPB per la propria attività individuale, anche se l’associazione non rinnova l’adesione per il biennio successivo.
La causa di esclusione sarà invece applicabile quando:
- il professionista svolge la stessa attività sia individualmente sia tramite STP;
- vi è identità o forte affinità economica;
- l’ISA è il medesimo o strettamente collegato;
- i periodi di CPB coincidono.
In questi casi, l’adesione disgiunta potrebbe alterare la coerenza dichiarativa e gli obiettivi di affidabilità fiscale perseguiti dal concordato.
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Associazione diventa STP: chiarimenti sulle ritenute
Con la Risposta n. 21/2026, l’Agenzia delle Entrate interviene su un caso concreto di scissione totale asimmetrica trasformativa da un’associazione professionale verso una società tra professionisti (STP).
Al centro del quesito: i compensi incassati dalla STP per prestazioni rese e fatturate dall’associazione scissa.
Vanno assoggettati a ritenuta d’acconto? Possono essere scomputati dall’IRES?
Scissione di una STP: chiarimenti sulle ritenute
La società istante è una STP costituita per l’esercizio di attività professionale ordinistica, ai sensi dell’art. 10 della Legge 183/2011. Deriva dalla scissione totale asimmetrica dell’associazione professionale [ALFA] – Avvocati, Commercialisti e Consulenti del Lavoro, che ha cessato di esistere il 30 giugno 2025.
La scissione ha avuto l’obiettivo di separare le attività professionali: da una parte quelle degli Avvocati, dall’altra quelle dei Commercialisti e Consulenti del lavoro, ora confluite nella nuova STP. «Per effetto della scissione, un certo ammontare di crediti dell’ente scisso è confluito nella STP», precisa l’Istante.
La STP ha quindi ereditato crediti per prestazioni rese e fatturate dall’associazione, ma che saranno incassati solo successivamente, nel nuovo assetto societario.
Il dubbio è se, al momento dell’incasso, quei compensi debbano essere considerati redditi di lavoro autonomo (con ritenuta d’acconto) o redditi d’impresa (senza ritenuta).
In particolare, l’Istante chiede:
- se i clienti, in qualità di sostituti d’imposta, debbano operare la ritenuta d’acconto del 20% (art. 25, DPR 600/1973) quando versano alla STP i compensi;
- se la STP possa scomputare le eventuali ritenute subite dall’IRES dovuta nel periodo d’imposta.
Secondo l’Istante, la natura dei crediti non cambia: si tratta di prestazioni professionali rese prima della trasformazione, quindi da assoggettare a ritenuta.
In alternativa, anche se la ritenuta non fosse dovuta, la STP ritiene comunque di poterla scomputare dall’IRES in caso i clienti la applichino erroneamente.
L’Agenzia delle Entrate smentisce l’interpretazione dell’Istante.
I compensi incassati dalla STP, anche se derivano da prestazioni professionali, non devono essere assoggettati a ritenuta.
Questo perché: «La STP, mutando veste giuridica in società di capitali, produce redditi d’impresa, non soggetti a ritenuta».
In base all’art. 25 del DPR 600/1973, infatti, la ritenuta d’acconto si applica solo sui redditi da lavoro autonomo.
Non è dovuta sui redditi d’impresa, anche se relativi a prestazioni “ereditate”.
Cosa succede se un cliente, ignorando la trasformazione, applica comunque la ritenuta? L’Agenzia chiarisce che in tal caso:
«La STP potrà scomputare le ritenute subite dall’imposta IRES dovuta, nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in cui le ritenute sono state subite».
Il riferimento normativo è all’art. 79 del TUIR, in combinato disposto con l’art. 22.
Dal punto di vista operativo, la STP dovrà comunicare formalmente ai clienti la propria nuova qualifica giuridica, dichiarando che:
- è una società di capitali che produce redditi d’impresa;
- i compensi versati non sono soggetti a ritenuta ai sensi dell’art. 25.
«È necessario che la STP rilasci ai clienti/sostituti d’imposta un’apposita dichiarazione», afferma l’Agenzia.
Se i clienti continuano ad applicare la ritenuta, la STP potrà recuperarla in dichiarazione, ma si tratta di un’ipotesi da evitare tramite una comunicazione tempestiva e chiara.
La scissione di associazioni professionali in STP è una modalità sempre più diffusa di riorganizzazione, con rilevanti implicazioni fiscali, l’Agenzia delle Entrate contribuisce a chiarire:
- che i compensi incassati dalla STP per prestazioni pregresse non sono soggetti a ritenuta;
- che è possibile scomputare eventuali ritenute applicate erroneamente;
- che è fondamentale la comunicazione preventiva ai clienti per evitare errori.
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CPB: causa di cessazione nelle società tra professionisti
Con Risposta n 247 del 6 dicembre le Entrate chiariscono il caso di una trasformazione eterogenea da associazione professionale tra avvocati in società a responsabilità limitata tra professionisti (Stp).
Viene chiarito che, sebbene, la trasformazione di cui si tratta, non determini modifiche della compagine sociale, rappresenta una causa di cessazione del Concordato preventivo biennale (Cpb) poichè determina una modifica della categoria di reddito ascrivibile alla società.
Vediamo maggiori dettagli della risposta ADE.
CPB: causa di cessazione nelle società tra professionisti
Le Entrate nel replicare evidenziano che l'art. 21 del D.Lgs. n. 13/2024 stabilisce che il CPB o concordato preventivo biennale cessa di avere efficacia nel periodo d’imposta in cui si verifica una delle seguenti condizioni:
- fusione, scissione, conferimento.
- modifiche della compagine sociale.
Anche se la compagine sociale non cambia con la trasformazione in una Srl-Stp, si verifica un cambiamento nella categoria di reddito in quanto:
- nella associazione professionale si tratta di redditi di lavoro autonomo.
- nella STP in forma societaria si tratta di redditi d’impresa.
Da ciò discende che si applicano regole diverse per il calcolo della base imponibile ai fini del concordato.
Nel caso di specie, spiega l’Agenzia, la trasformazione eterogenea da associazione professionale a società tra professionisti con forma giuridica di società a responsabilità limitata rappresenta una modifica ra il soggetto che ha aderito al CPB, ossia l’Associazione e quello che materialmente lo applicherà nel biennio di riferimento, ossia la STP.
Allegati:
Con la trasformazione si viene a determinare la fattispecie per la quale lo stesso soggetto, che ha aderito al Concordato dichiarando di produrre redditi da lavoro autonomo, a seguito della trasformazione, produrrà redditi di impresa per il biennio di sua efficacia.
Dunque, con la trasformazione viene modificata la tipologia di reddito conseguito, con conseguente applicazione di differenti regole per il calcolo della base imponibile oggetto di Concordato in virtù della natura di lavoro autonomo o d’impresa dei redditi prodotti.
Infatti, le dinamiche di funzionamento degli ISA, strumento base per l’elaborazione delle proposte di CPB, e l’impianto del CPB stesso risultano diversi a seconda che si riferiscano a lavoratori autonomi o soggetti imprenditori.