Studio Caruso

Con la Risposta n. 21/2026, l’Agenzia delle Entrate interviene su un caso concreto di scissione totale asimmetrica trasformativa da un’associazione professionale verso una società tra professionisti (STP). 

Al centro del quesito: i compensi incassati dalla STP per prestazioni rese e fatturate dall’associazione scissa. 

Vanno assoggettati a ritenuta d’acconto? Possono essere scomputati dall’IRES?

Scissione di una STP: chiarimenti sulle ritenute

La società istante è una STP costituita per l’esercizio di attività professionale ordinistica, ai sensi dell’art. 10 della Legge 183/2011. Deriva dalla scissione totale asimmetrica dell’associazione professionale [ALFA] – Avvocati, Commercialisti e Consulenti del Lavoro, che ha cessato di esistere il 30 giugno 2025.

La scissione ha avuto l’obiettivo di separare le attività professionali: da una parte quelle degli Avvocati, dall’altra quelle dei Commercialisti e Consulenti del lavoro, ora confluite nella nuova STP. «Per effetto della scissione, un certo ammontare di crediti dell’ente scisso è confluito nella STP», precisa l’Istante.

La STP ha quindi ereditato crediti per prestazioni rese e fatturate dall’associazione, ma che saranno incassati solo successivamente, nel nuovo assetto societario.

Il dubbio è se, al momento dell’incasso, quei compensi debbano essere considerati redditi di lavoro autonomo (con ritenuta d’acconto) o redditi d’impresa (senza ritenuta).

In particolare, l’Istante chiede:

• se i clienti, in qualità di sostituti d’imposta, debbano operare la ritenuta d’acconto del 20% (art. 25, DPR 600/1973) quando versano alla STP i compensi;
• se la STP possa scomputare le eventuali ritenute subite dall’IRES dovuta nel periodo d’imposta.

Secondo l’Istante, la natura dei crediti non cambia: si tratta di prestazioni professionali rese prima della trasformazione, quindi da assoggettare a ritenuta.

In alternativa, anche se la ritenuta non fosse dovuta, la STP ritiene comunque di poterla scomputare dall’IRES in caso i clienti la applichino erroneamente.

L’Agenzia delle Entrate smentisce l’interpretazione dell’Istante. 

I compensi incassati dalla STP, anche se derivano da prestazioni professionali, non devono essere assoggettati a ritenuta. 

Questo perché: «La STP, mutando veste giuridica in società di capitali, produce redditi d’impresa, non soggetti a ritenuta».

In base all’art. 25 del DPR 600/1973, infatti, la ritenuta d’acconto si applica solo sui redditi da lavoro autonomo.

Non è dovuta sui redditi d’impresa, anche se relativi a prestazioni “ereditate”.

Cosa succede se un cliente, ignorando la trasformazione, applica comunque la ritenuta? L’Agenzia chiarisce che in tal caso:

«La STP potrà scomputare le ritenute subite dall’imposta IRES dovuta, nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in cui le ritenute sono state subite».

Il riferimento normativo è all’art. 79 del TUIR, in combinato disposto con l’art. 22.

Dal punto di vista operativo, la STP dovrà comunicare formalmente ai clienti la propria nuova qualifica giuridica, dichiarando che:

• è una società di capitali che produce redditi d’impresa;
• i compensi versati non sono soggetti a ritenuta ai sensi dell’art. 25.

«È necessario che la STP rilasci ai clienti/sostituti d’imposta un’apposita dichiarazione», afferma l’Agenzia.

Se i clienti continuano ad applicare la ritenuta, la STP potrà recuperarla in dichiarazione, ma si tratta di un’ipotesi da evitare tramite una comunicazione tempestiva e chiara.

La scissione di associazioni professionali in STP è una modalità sempre più diffusa di riorganizzazione, con rilevanti implicazioni fiscali, l’Agenzia delle Entrate contribuisce a chiarire:

• che i compensi incassati dalla STP per prestazioni pregresse non sono soggetti a ritenuta;
• che è possibile scomputare eventuali ritenute applicate erroneamente;
• che è fondamentale la comunicazione preventiva ai clienti per evitare errori.

• Risposta a interpello AdE 21 del 28.1.2026

Con la Risposta n 3 del 13 gennaio le Entrate si occupano di chiarire le modalità di calcolo dell'indennizzo spettante al socio uscente di studio associato notarile interpellante.

Si tratta di una associazione tra professionisti costituita mediante scrittura privata autenticata debitamente registrata, soggettivamente modificata per scrittura privata autenticata debitamente registrata, fra tre professionisti, uno dei quali raggiungerà il pensionamento a breve. I patti associativi riconoscono al professionista, al momento dello scioglimento del vincolo associativo, quale diritto particolare, un indennizzo a carico dell'associazione professionale, nell'ammontare da determinarsi in forma scritta da tutti gli associati, di comunce accordo.

l'Istante intende conoscere il corretto trattamento dell'accordo in parola ai fini dell'imposta di registro. In particolare, chiede di conoscere se il predetto accordo possa essere registrato solo in caso d'uso con applicazione dell'imposta di registro in misura fissa di euro 200., vediamo il chiarimento ADE.

Imposta di registro indennizzo al socio uscente di uno studio associato

La Risposta n. 3/2026 dell’Agenzia delle Entrate chiarisce il trattamento, ai fini dell’imposta di registro, di un accordo tra uno studio professionale associato e un socio uscente per il riconoscimento di un indennizzo al momento del pensionamento.
Il caso nasce da un’interpellanza presentata da uno studio notarile  costituito tra più professionisti, uno dei quali ha recentemente cessato l’attività per raggiunti limiti di età.

I patti associativi dello studio prevedevano, in caso di pensionamento, la corresponsione di una somma a titolo di indennizzo, da determinarsi di comune accordo fra gli associati. 

In mancanza della polizza assicurativa originariamente prevista a garanzia del pagamento, le parti hanno optato per un accordo formale tra le parti via PEC, senza stipula contrattuale scritta, con pagamento dilazionato in 60 rate mensili.

Si chiede se tale accordo – perfezionato per corrispondenza e non avente forma scritta ad substantiam – debba essere registrato e quale imposta sia dovuta.

Lo studio ritiene che l'accordo, non essendo relativo a beni immobili e perfezionato per corrispondenza, debba essere registrato solo in caso d’uso, con imposta in misura fissa di 200 euro, ai sensi dell’articolo 1, Tariffa Parte II del d.P.R. 131/1986.

L’Agenzia chiarisce che l’accordo patrimoniale tra l’associazione e il socio uscente non coincide con una delibera dell’ente, ma è un accordo bilaterale, frutto dell’incontro di volontà tra soggetti distinti. 

Questo elemento distingue la fattispecie dal classico atto societario regolato dall’art. 4 della Tariffa Parte I del TUR.

Secondo l’Amministrazione, il pagamento dell’indennizzo non è una semplice restituzione o assegnazione, bensì rientra negli “atti diversi da quelli altrove indicati aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale” di cui all’art. 9 della Tariffa, Parte I, del TUR.
Conseguentemente, l’atto – se registrato – è soggetto ad imposta proporzionale del 3%.

Poiché non è richiesta forma scritta a pena di nullità e l’accordo è perfezionato tramite scambio di corrispondenza PEC, l’Agenzia conferma che:

• la registrazione è obbligatoria solo in caso d’uso (ai sensi dell’art. 1, Tariffa Parte II TUR);
• in caso di registrazione volontaria, vale comunque l’aliquota proporzionale del 3%.

Questo principio si applica anche in caso di registrazione volontaria dell’accordo, come chiarito ex art. 8 TUR.

L’interpello 3/2026 rappresenta un precedente utile per la gestione fiscale delle uscite da studi associati, specie quando si riconoscono somme a titolo di indennizzo in assenza di una polizza preesistente.

Dal punto di vista fiscale:

• l’accordo non è esente da tassazione: se registrato, si applica l’aliquota del 3%.
• la registrazione è necessaria solo in caso d’uso, se l’accordo è perfezionato per corrispondenza.
• il trattamento ai fini delle imposte dirette è coerente con la tassazione separata per il percettore (art. 17 TUIR) e con la deducibilità per cassa per l’associazione.

• Risposta AdE 3 del 13.01.2026 - Interpello

Con l'art 5 del Dlgs n 192/2024 noto come Decreto Irpef-Ires si prevedono tra le altre, novità in materia di IVA nella cessione degli studi professionali. Vediamo più nel dettaglio cosa cambia.

Trasferimento studio professionale: novità IVA

Prima di tale novità normativa, tali operazioni erano considerate rilevanti ai fini Iva, in quanto non incluse nell’elenco delle operazioni irrilevanti di cui all’art. 2 comma 3 del DPR 633/72.

Ora con il Dlgs n 192/2024 si prevede che all'articolo 2, terzo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera b), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero un complesso unitario di attività materiali e
immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l'esercizio
dell'attività artistica o professionale»;

Con questa modifica quindi, tra le operazioni non soggette ad IVA, sono indicate non più solo le cessioni e i conferimenti d’azienda, ma anche quelle che hanno per oggetto “un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale”.

Viene modificata anche la successiva lett. f), inserendo, tra le cessioni escluse da IVA, oltre ai passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni o trasformazioni di società, anche le “analoghe operazioni” poste in essere dagli enti costituiti per l’esercizio dell’attività artistica o professionale.

Vi è da dire che questa norma si allinea alle previsioni comunitarie in materia

È da sottolineare che, a conferma della illegittimità della versione precedente della norma, il nuovo regime di esclusione da Iva è coerente con quanto previsto a livello comunitario, laddove viene previsto che l'art. 19 della Direttiva n. 2006/112/CE, in cui è stato rifuso l'art. 5 n. 8 della Direttiva n. 77/388/ CEE, prevede che ''In caso di trasferimento a titolo oneroso o gratuito o sotto forma di conferimento a una società di una universalità totale o parziale di beni, gli Stati membri possono considerare che non è avvenuta alcuna cessione di beni e che il beneficiario succede al cedente''.

Con il Pronto ordini n 51 del 17 maggio il CNDCEC chiarisce cosa occorra indicare nello statuto di una STP in cui i soci sono tutti iscritti all'Albo Commercialisti ai fini della iscrizione presso l'Ordine.

In particolare, un ordine professionale chiedeva al Consiglio quale tipo di dichiarazione si renda necessaria al fine di procedere con l’iscrizione di una STP composta da tre soci professionisti (iscritti ODCEC) avente il seguente oggetto sociale:

• “ la società svolge esclusivamente attività libero professionali ed intellettuali che formano oggetto della professione di dottore commercialista, revisore legale, esperto contabile quali previste  dall’art. 1 del D.lgs. 28/05/2005 n. 139 e ss.mm.ii., consulente del lavoro, avvocato, e comunque ogni e  qualsiasi professionista iscritto in Albi professionali le cui attività sono riservate” 

e che non ha indicato nell’atto costitutivo l’attività prevalente.
Il Consiglio ricorda innanzitutto che l’art. 10, comma 4, lett. a), legge n. 183/2011 stabilisce che possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci.
L’art. 10, comma 4, lett. b), legge n. 183/2011, precisa che l’atto costitutivo della STP può prevedere l’ammissione in qualità di soci:

• i) dei soli professionisti iscritti ad ordini o collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’Unione Europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante; 
• ii) di soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o per finalità di investimento.

Inoltre, l’art. 10, comma 8, legge n. 183/2011, dispone che la società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali. Il compendio normativo di riferimento è completato dall’art. 1 D.M. n. 34 /2013 che precisa che:

• la “società tra professionisti” è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste nell’art. 10, commi 3-11, della legge n. 183/2011, avente ad oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in apposti albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
• la “società multidisciplinare” è la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali ai sensi dell’art. 10, comma 8, della legge n. 183/2011.

L’art. 8, comma 2, D.M. n. 34/2013, dispone che la società multidisciplinare è iscritta presso l’albo o il  registro tenuto dall’ordine o collegio professionale relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo. 

A tal riguardo, è doveroso precisare come i soci non sono obbligati a individuare l’attività prevalente, essendo quest’ultima una scelta del tutto discrezionale, con il corollario che, qualora una delle attività dedotte nell’oggetto sociale non sia connotata in termini di prevalenza, la STP multidisciplinare dovrà essere iscritta negli albi di appartenenza dei singoli professionisti.

Ciò posto, stante quanto previsto dall’art. 10, comma 4, lett.  a), legge n. 183/2011 e dall’art. 1, comma 1, D.M. n. 34/2013, l’attività professionale dedotta nell’oggetto sociale deve essere necessariamente quella esercitata dai soci professionisti della STP; pertanto non è consentita l’iscrizione, ovvero il mantenimento di iscrizione, di STP multidisciplinari se nella compagine sociale non sia presente almeno un socio professionista legalmente abilitato all’esercizio delle professioni individuate nell’oggetto sociale.

Nel caso di specie sembrerebbe che la STP sia costituita esclusivamente da tre soci iscritti all’albo professionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili, allora, la STP dovrebbe avere per oggetto esclusivo l’esercizio dell’attività professionale che forma oggetto della professione di dottore commercialista, esperto contabile e revisore dei conti, pur precisandosi che tale ultima attività possa essere esercitata solo da soci professionisti iscritti all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che siano al contempo iscritti al registro  dei revisori legali.

Infine, il CNDCEC ricorda che, come chiarito nel PO n. 161/2022 con riferimento alla  partecipazione da parte di un socio avvocato a una STP ex lege n. 183/2011, il Consiglio Nazionale Forense, con parere reso in data 15 dicembre 2022 e, richiamando la specialità della professione forense  e della società di avvocati, abbia ritenuto non applicabile a queste ultime la disciplina generale recata  dalla legge n. 183/2011, bensì quella recata dall’art. 4-bis della legge n. 247/2012, espressamente dedicata all'esercizio della professione forense in forma societaria, con i corollari che:

• i) l’esercizio della  professione di avvocato in forma societaria sia riservato in via esclusiva agli avvocati o alle STA;
• ii) l’esercizio della professione forense non è consentito a società multidisciplinari costituite  ex lege n.  183/2011.

Ciononostante, è possibile, senza alcun dubbio, che l’avvocato, nel rispetto di quanto previsto  dall’ordinamento della professione forense, possa partecipare a una STP costituita  ex lege n. 183/2011  senza assumere la qualifica di socio professionista (ad esempio come socio per finalità di investimento).

In definitiva, l’Ordine di Verona dovrebbe richiedere di riformulare secondo le indicazioni fornite l’oggetto  della STP i cui soci professionisti sono iscritti unicamente all’albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili.