Studio Caruso

Il Decreto Legislativo n 122/2026 in vigore dal 23 luglio dopo la pubblicazione in GU n 156 dell'8 luglio prevede una novità per i Notai e l'antiriciclaggio.

In particolare, il decreto come annunciato dagli stessi notai, prevede l'istituzione dell’Organismo di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio, in attuazione del nuovo quadro normativo europeo delineato dalla Direttiva Ue 2024/1640. 

Il decreto legislativo n. 122/2026 va a riformare l’articolo 34-bis del decreto legislativo n. 231/2007. 

Organismo di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio: regole 2026

L’Organismo, autonomo e indipendente, di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio istituito presso il CNN è destinato a raccogliere e analizzare i dati relativi all’attività notarile ai fini della prevenzione e del contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo e sarà integrato con il Sistema di conservazione del Notariato.
Come specificato dagli stessi notai, la riforma dell’articolo 34-bis rappresenta un passaggio di particolare rilievo per il rafforzamento del sistema italiano di lotta al riciclaggio riconoscendo, sul piano normativo, il ruolo del Notariato quale presidio qualificato di legalità e valorizzando un modello fondato sull’analisi dei dati, sulla qualità delle informazioni, sulla collaborazione istituzionale e sull’adozione di procedure sempre più oggettive, omogenee e verificabili.
L’istituzione dell’Organismo di gestione accentrata delle segnalazioni antiriciclaggio si inserisce in un percorso che vede il Notariato impegnato da tempo nella costruzione di un modello avanzato di prevenzione antiriciclaggio.

L’istituzione del nuovo rganismo consentirà ai Notai di coniugare l’efficacia della prevenzione con un quadro procedurale più chiaro, proporzionato, oggettivo e documentabile supportando in modo più efficiente l’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio.
Attenzione al fatto che il Dlgs n 122/2026 prevede altresì che l'operatività dell'organismo sia subordinata all’emanazione di un primo decreto attuativo del Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero di Giustizia, e sarà regolamentata dal Consiglio Nazionale del Notariato d’intesa con il Garante per la protezione dei dati personali e l’Agenzia per la cybersicurezza nazionale e assicurerà elevati standard di sicurezza, interoperabilità e accesso.

Organismo di gestione dati antiriciclaggio: il ruolo dei notai

L’organismo istituito presso il Notariato opererà con autonomia e indipendenza funzionale rispetto al Consiglio nazionale del notariato.

L’attività sarà svolta anche attraverso una banca dati collegata al Sistema di conservazione del notariato.

I notai saranno tenuti a inserire nella banca dati:

• copie autentiche, dati e informazioni derivanti o relativi agli atti ricevuti o autenticati, secondo contenuto, termini e modalità da definre con il prossimo decreto attuativo;
• dati e informazioni conservati utili a prevenire, individuare o accertare attività di riciclaggio o finanziamento del terrorismo;
• dati raccolti per le segnalazioni di operazioni sospette trasmesse da ciascun notaio nell’esercizio dell’attività professionale.

Compito dell’organismo è appunto quello di analizzare i dati ricevuti e svolgere analisi per  individuare la significatività e la rilevanza delle singole operazioni.

In attesa delle istruzuioni attuative si rimanda al Dlgs n 122/2026.

Dal 1° luglio sono operative le novità per l'antiriciclaggio ad ampio spettro previste dallo UIF e riguardano anche gli amministratori di condominio.

Prima dei dettagli ricordiamo che l'Unità di Informazione Finanziaria per l'Italia (UIF) è stata istituita presso la Banca d'Italia dal Dlgs n 231/2007 in conformità di regole e criteri internazionali che prevedono la presenza in ciascuno Stato di una Financial Intelligence Unit (FIU), dotata di piena autonomia operativa e gestionale, con funzioni di contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

La UIF, nel sistema di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, è l'autorità incaricata di acquisire i flussi finanziari e le informazioni riguardanti ipotesi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo principalmente attraverso le segnalazioni di operazioni sospette trasmesse da intermediari finanziari, professionisti e altri operatori.

Vediamo cosa cambia per gli amministratori di condominio.

Antiriciclaggio e amministratori di condominio: nuove regole dal 1° luglio

L’antiriciclaggio non riguarda soltanto banche, notai o commercialisti ma anche gli amministratori di condomio.

Dal 1° luglio le nuove istruzioni, adottate con provvedimento UIF del 18 dicembre 2025 in attuazione dell’art. 35, comma 3, del D.Lgs. n. 231/2007, sostituiscono integralmente il precedente provvedimento del 4 maggio 2011 introducendo novità nel metodo con cui i soggetti obbligati devono individuare, valutare e, se necessario, segnalare le operazioni sospette.

L’art. 3 del D.Lgs. n. 231/2007 si rivolge tra i soggetti obbligati anche agli amministratori condominiali, quali “operatori non finanziari”

Per l'amministratore la segnalazione deve nascere da una valutazione concreta rispetto alle regole del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, che disciplina la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

L’articolo 35 prevede l’obbligo di segnalazione quando il soggetto obbligato sa, sospetta o ha motivi ragionevoli per sospettare che siano in corso, siano state compiute o siano state tentate operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, oppure che i fondi provengano da attività criminosa.  

Attenzione al fatto che la segnalazione di operazione sospetta non è più un atto isolato, ma come l’esito di un processo in cui prima si individuano le anomalie; poi si esaminano nel contesto concreto infine, si decide se ricorrono i presupposti per l’invio della segnalazione.

Attenzione al fatto che la UIF chiarisce che devono essere evitati automatismi e approcci meramente cautelativi.

Nel condominio  la segnalazione di operazione sospetta non presuppone la prova di un illecito. Richiede però una valutazione professionale fondata sulle informazioni disponibili.

In pratica se l’anomalia è spiegabile, la segnalazione può non essere dovuta. Se invece, dopo l’analisi, restano elementi oggettivi e soggettivi idonei a fondare un sospetto, il professionista deve valutare l’attivazione del canale UIF.

Lo studio di amministrazione condominiale praticamente dovrà dotarsi di:

• criteri interni per intercettare possibili anomalie;
•  individuare un referente o comunque una figura responsabile nei contesti più strutturati;
• conservare le verifiche svolte;
• motivare anche l’eventuale decisione di non procedere alla segnalazione.

Lo UIF introduce una distinzione rilevante: 

• gli studi associati e le società tra professionisti, sono obbligati all’adozione di una procedura interna per la gestione delle segnalazioni di operazioni sospette e all’individuazione di un referente SOS;
• i singoli professionisti che si avvalgono di dipendenti o collaboratori, hanno una raccomandazione e non un obbligo.

La bozza del nuovo Decreto legislativo con norme sull'antiriciclaggio e quindi sull'accesso ai dati dei titolari effettivi, approvato dal consiglio dei ministri in prima lettura il 10 marzo 2026 e ora all’esame del Parlamento per i pareri.

Il testo interviene sulle norme che consentono l'accesso ai dati del titolare effettivo.

La Sentenza della Corte di giustizia Ue (22 novembre 2022 – cause riunite C-37/20 e C-601/20) ha evidenziato l’invalidità della previsione contenuta nell’articolo 1, della V direttiva Antiriciclaggio, nella parte in cui imponeva agli Stati membri di garantire che le informazioni sulla titolarità effettiva fossero accessibili in ogni caso al pubblico.

L'accesso indiscriminato configura secondo la Corte UE un’ingerenza grave e sproporzionata nei diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali.

Pertanto lo schema di decreto legislativo abroga la sezione II del Dm 11 marzo 2022, n. 55, che disciplinava appunto le modalità di accesso da parte del pubblico e riordina le modifica le norme sull’accesso alle informazioni sui titolari effettivi.

Il DLgs. reca norme di recepimento degli articoli 11,12,13,15 della direttiva Ue 2024/1640, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Vediamo le novità sull'accesso ai dati per la titolarità effettiva.

Informazioni titolarità effettiva: nuove regole in arrivo

Come specificato nel comunicato stampa del Cdm che ha approvato il Decreto si recepiscono gli articoli 11, 12, 13 e 15 della direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica la direttiva (UE) 2019/1937, e modifica e abroga la direttiva (UE) 2015/849.

Il decreto interviene sulla disciplina dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva contenute nel Registro delle imprese, al fine di migliorare la trasparenza degli assetti proprietari e di controllo di società, enti giuridici e trust: i nuovi articoli da 21-bis a 21-septies disciplinano in modo sistematico le modalità di consultazione delle informazioni. 

In particolare, l’accesso è garantito alle autorità competenti tramite sistemi telematici dedicati che consentono una consultazione immediata e diretta delle informazioni. 

Il decreto disciplina, inoltre, l’accesso da parte dei soggetti obbligati ai fini antiriciclaggio, esclusivamente per lo svolgimento delle attività di adeguata verifica della clientela. 

L’accesso avviene mediante accreditamento presso la Camera di commercio competente ed è soggetto al pagamento dei diritti di segreteria. 

I soggetti obbligati possono designare delegati per la consultazione del registro e sono tenuti a segnalare eventuali incongruenze nei dati sulla titolarità effettiva.

È inoltre introdotta una nuova disciplina per l’accesso alle informazioni da parte di soggetti diversi dalle autorità e dai soggetti obbligati, sulla base del criterio del legittimo interesse.

Possono accedere ai dati, tra gli altri, giornalisti, enti del terzo settore, università e ricercatori, nonché soggetti che intendano instaurare rapporti economici o finanziari con un’impresa, qualora dimostrino un interesse connesso alla prevenzione del riciclaggio o del finanziamento del terrorismo. 

La verifica del legittimo interesse è affidata alle Camere di commercio, che decidono entro termini definiti e rilasciano, in caso di esito positivo, un certificato di accesso valido per tre anni.

Il provvedimento prevede specifiche garanzie per la tutela dei titolari effettivi, consentendo di limitare o escludere l’accesso ai dati in presenza di circostanze eccezionali che possano esporre la persona a rischi gravi come frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, nonché nei casi in cui il titolare effettivo sia minore d’età o persona incapace. Sono infine disciplinati i diritti di segreteria per la comunicazione e la consultazione delle informazioni sulla titolarità effettiva, al fine di coprire i costi di gestione del registro.

Il decreto modifica altresì il regolamento del Ministero dell’economia e delle finanze n. 55 del 2022, eliminando il riferimento all’accesso “del pubblico” e limitando la consultazione ai soggetti autorizzati o titolari di un legittimo interesse.

In  sintesi e in attesa della approvazione definitiva del provvedimento le novità dovrebbero consentire tre canali di accesso ai dati:

1. accesso privilegiato delle autorità,
2. accesso dei soggetti obbligati
3. accesso basato sul legittimo interesse.

Viene pubblicato in GU n 5 dell'8 gennaio il Decreto Legislativo n 210/2025 che recepisce la Direttiva UE 2024/1640.

In particolare, il decreto recepisce la Direttiva (UE) 2024/1619 del Parlamento  europeo  e del  Consiglio,  del  31  maggio  2024, che modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda i poteri di vigilanza, le sanzioni, le succursali di paesi  terzi e i rischi ambientali, sociali e  di governance, nonchè per l'adeguamento al regolamento  (UE)  2024/1623 del Parlamento europeo e del  Consiglio,  del  31 maggio 2024,  che modifica il regolamento  (UE)  n.  575/2013  per  quanto  concerne  i requisiti per il rischio di  credito,  il  rischio  di aggiustamento della valutazione del credito, il rischio operativo,  il  rischio  di mercato e l'output floor. (26G00006) 

L’obiettivo è rafforzare i meccanismi di prevenzione e contrasto all’uso del sistema finanziario a fini illeciti.

Tra gli interventi specifici, si prevedono l’adeguamento del sistema sanzionatorio, sia penale che amministrativo, e la garanzia della più ampia collaborazione a livello nazionale e con le omologhe autorità europee.

Leggi anche Registro Titolare effettivo: Unioncamere sospende ufficialmente

Titolare effettivo: dati consultabili solo da soggetti previsti dalla norma

Con il provvedimento l’Italia si allinea rapidamente alla direttiva europea in materia di antiriciclaggio (2024/1640), limitando l’accesso al registro dei titolari effettivi. 

In proposito solo autorità competenti, intermediari finanziari  e soggetti privati  che dimostrino un interesse giuridico qualificato potranno ottenere le informazioni.

La disciplina nazionale sui titolari effettivi ricordiamo è stato molto contestata al punto che il Consiglio di Stato ha sospeso l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi in attesa di ulteriori decisioni.

Essa prevedeva teoricamente una consultazione estesa a chiunque, ora con il nuovo decreto, la disciplina cambierà radicalmente.

cambia radicalmente.

Il decreto legislativo n 210/2025 in vigore dal 9 gennaio 2026 prevede tre categorie di soggetti autorizzati:

• autorità di vigilanza, magistratura e forze dell’ordine;
• soggetti obbligati ai fini degli adempimenti di adeguata verifica della clientela;
• privati che riescano a dimostrare un interesse giuridico specifico e differenziato, compresi i giornalisti.

Un successivo decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze e del Ministero delle Imprese definirà le modalità pratiche per la valutazione delle richieste, stabilendo i criteri per determinare quando un interesse giuridico può considerarsi legittimo.

E' bene specificare che la relazione illustrativa al decreto sottolinea che la rapidità del recepimento si è resa necessaria poiché il termine era già scaduto il 10 luglio 2025, inducendo la Commissione europea ad avviare la procedura di infrazione, notificata anche ad altri Stati membri.

Saranno necessari  ulteriori correttivi regolamentari, a partire dalla revisione del decreto ministeriale n. 55 del 2022, che disciplina la comunicazione e la consultazione dei dati relativi alla titolarità effettiva. 

Su queste modifiche saranno chiamati a esprimersi il Consiglio di Stato e il Garante per la protezione dei dati personali.

In sintesi, il DLgs. 210/2025 esclude un accesso generalizzato alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte del pubblico.

Si impone la dimostrazione di un interesse legittimo all’accesso, sanando così la disparità riscontrata nel DLgs. 231/2007 tra titolari effettivi comunicati da persone giuridiche e quelli comunicati da trust.

Si recepisce l’art. 74 della direttiva 2024/1640/Ue che intende allineare la disciplina Ue alla decisione della Corte di Giustizia 22 novembre 2022, cause C-37/20 e C-601/20.

Il nuovo DLgs. 210/2025 prevede che “L’accesso è consentito … dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata”. 

In data 24 novembre il Consiglio Nazionale dei Commercialisti ed esperti contabili ha pubblicato un documento intitolato "L'individuazione del Titolare effettivo nella pubblica amministrazione e nelle società a partecipazione pubblica"

Il Documento già nella premessa evidenzia che la crescente attenzione del Legislatore e delle autorità di vigilanza ai temi della trasparenza e della
tracciabilità dei flussi finanziari ha reso la corretta individuazione del titolare effettivo uno snodo centrale dell’intero sistema di prevenzione del riciclaggio e di contrasto del finanziamento del terrorismo.

Titolare effettivo nella PA

Il documento in oggetto offre ai Commercialisti uno strumento di analisi e orientamento specificamente rivolto al tema, complesso e ancora poco esplorato, dell’individuazione del titolare effettivo negli enti pubblici e nelle società a partecipazione pubblica, favorendo riflessioni sulla rilevanza
della tematica in termini sostanziali e con riguardo alle finalità che il sistema di prevenzione persegue con riferimento all’individuazione del titolare effettivo.
L’evoluzione normativa e interpretativa in materia, di matrice internazionale ed europea, ha progressivamente ampliato la nozione di “titolare effettivo” sino a farne un concetto sostanziale, destinato a individuare la persona fisica che, in ultima istanza, possiede, controlla o beneficia dell’attività di un ente, anche laddove la struttura giuridica o organizzativa tenda a occultarne la responsabilità reale.

Le raccomandazioni del GAFI e le direttive europee antiriciclaggio hanno fissato i criteri di trasparenza, recepiti nel nostro ordinamento attraverso il d.lgs. 231/2007 e le successive modifiche, fino all’istituzione del Registro dei titolari effettivi, attualmente sospeso in attesa delle decisioni della Corte di Giustizia dell'Unione Europea.
Tuttavia, se per le società di capitali e per gli enti di diritto privato i criteri di proprietà e di controllo consentono, pur con difficoltà applicative, di pervenire a un’identificazione compiuta del titolare effettivo, diversa e più articolata è la questione con riferimento agli enti pubblici e, ancor più, con riferimento alle società a partecipazione pubblica nelle loro molteplici declinazioni. 

Tali fattispecie, infatti, non perseguono finalità economiche di lucro e sono caratterizzate da assetti proprietari e gestionali che riflettono principi di diritto pubblico, di rappresentanza istituzionale e di funzione amministrativa, più che di controllo economico in senso stretto.
L’individuazione di un “titolare effettivo” all’interno di una pubblica amministrazione sembra in contrasto con la natura stessa di tali soggetti, eppure, le logiche di prevenzione del rischio di riciclaggio e di utilizzo distorto di risorse pubbliche richiedono che anche in questo ambito si individui, se
non un dominus in senso proprietario, almeno la persona fisica che esercita poteri di indirizzo, decisione o gestione tali da poter incidere sull’utilizzo dei fondi e sull’assunzione delle decisioni economiche rilevanti. 

Tali aspetti, considerati in passato marginali, impongono una rinnovata attenzione alla luce delle risorse del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) che richiede anche per gli Enti pubblici destinatari dei fondi la necessità di dichiarare il titolare effettivo al fine di garantire la trasparenza e
la sana gestione delle risorse e tutelare gli interessi finanziari dell’Unione.
Il documento quindi analizza, con taglio sistematico, i criteri applicabili ai diversi modelli organizzativi pubblici, evidenziando gli ambiti di criticità e le possibili soluzioni operative per i professionisti chiamati a svolgere gli adempimenti di adeguata verifica. 

A tal fine, si affrontano le
problematiche derivanti dall’eterogeneità delle forme giuridiche degli enti pubblici, dalla pluralità dei centri decisionali e dalla frequente sovrapposizione di funzioni politiche, amministrative e gestionali, che impongono un’analisi “a scalare” dei poteri di rappresentanza e controllo.

Il documento è scaricabile dal sito del CNDCEC.

L'OAM organismo degli agenti e mediatori ha pubblicato un comunicato stampa del 1° luglio a commento delle novità del Dl Omnibus o DL n 95/2025 pubblicto in GU n 149 del 30 giugno per le criptovalute.

In particolare, si evidenzia che è stato prorogato al 30 giugno del 2026 il regime transitorio per gli operatori in criptovalute. 

Vediamo le altre nolvità.

Regime transitorio criptovalute: proroga al 30 dicembre 2026

L'OAM ha commentato l’articolo 10 del Decreto-legge 30 giugno 2025, n. 95 che rinvia inoltre al 30 dicembre prossimo anche il termine per presentare l’istanza di autorizzazione prevista dal MiCAR.  

Per effetto del Decreto, specifica l'OAM, le persone giuridiche regolarmente iscritte nel Registro VASP al 27 dicembre 2024 potranno presentare istanza di autorizzazione come CASP ai sensi del Regolamento MiCA, entro il 30 dicembre 2025 (termine precedentemente fissato al 30 giugno 2025) e continuare a prestare servizi relativi all’utilizzo di valute virtuali o di portafoglio digitale fino al rilascio o al diniego dell’autorizzazione e comunque non oltre 30 giugno 2026.

Si tratta, pertanto, di una proroga di 6 mesi rispetto al precedente termine del periodo transitorio fissato al 30 dicembre 2025.

Il decreto stabilisce, inoltre, che potranno usufruire del regime transitorio anche le persone giuridiche che appartengono al medesimo gruppo di una società che ha presentato istanza di autorizzazione ai sensi del Regolamento MiCA.

Viene, infine, prorogato l’obbligo di trasmissione all’OAM dei flussi informativi da parte dei VASP fino ai dati relativi al terzo trimestre 2025. L'OAM ha approvato una Circolare n 55/2025 con la quale è stato mantenuto invariato il contributo variabile richiesto per ciascun cliente comunicato (pari a 0,08 Euro). 

In caso di trasmissioni con numero di clienti da 1 fino a 500, si applica una franchigia di 40 euro per la quota variabile del corrispondente trimestre di riferimento. Il contributo variabile relativo al secondo e terzo trimestre 2025 dovrà essere corrisposto rispettivamente entro il 18 agosto 2025 e il 17 novembre 2025, come sempre attraverso la piattaforma PagoPa.

• Circolare n 55/2025 OAM

Pubblicato in GU n 303 del 28 dicembre il Decreto legislativo n 204 di Adeguamento  della  normativa   nazionale   alle   disposizioni  del Regolamento (UE) 2023/1113 del Parlamento europeo e  del  Consiglio, del 31 maggio 2023, riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e determinate cripto-attivita' e che modifica la direttiva (UE) 2015/849, e per l'attuazione della  direttiva  (UE) 2015/849, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, come modificata dall'articolo 38 del medesimo Regolamento (UE) 2023/1113.

Presidi antiriciclaggio per cripto-attività: sintesi delle regole in GU

In particolare, il Consiglio dei Ministri ha approvato, in esame preliminare, un decreto legislativo di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2023/1113, riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e determinate cripto-attività e che modifica la direttiva (UE) 2015/849, e per l’attuazione della direttiva (UE) 2015/849, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, come modificata dall’articolo 38 del medesimo regolamento (UE) 2023/1113.

Al fine di adeguare l’ordinamento nazionale alle disposizioni del Travel Rule Crypto (TFR), il decreto modifica il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, (cosiddetto decreto antiriciclaggio), e apporta modifiche di mero coordinamento al decreto-legge 28 giugno 1990, n. 167, in materia di rilevazione a fini fiscali di taluni trasferimenti da e per l’estero di denaro, titoli e valori.

Al fine di rafforzare i presidi antiriciclaggio in relazione alle cripto-attività:

• si modificano le definizioni già previste di «cripto-attività», di «servizi per le cripto-attività» e di «prestatori di servizi per le cripto-attività», secondo quanto previsto dal regolamento (UE) 2023/1114;
• si inseriscono i prestatori di servizi per le cripto-attività (CASP), cioè le persone giuridiche autorizzate ad effettuare la prestazione di uno o più servizi per le cripto-attività ai clienti su base professionale, nella categoria degli «intermediari bancari e finanziari», al fine di assicurare che gli stessi siano soggetti agli stessi requisiti e allo stesso livello di vigilanza, relativamente ai profili antiriciclaggio, previsti per gli intermediari bancari e finanziari.
     Con riguardo agli obblighi cui i CASP saranno soggetti in virtù della loro inclusione tra gli intermediari bancari e finanziari, si prevedono, tra gli altri:
• l’obbligo di trasmissione all’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF) dei dati aggregati concernenti la propria operatività, al fine di consentire l’effettuazione di analisi mirate a far emergere eventuali fenomeni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo nell’ambito di determinate zone territoriali;
• la soggezione alla vigilanza di Banca d’Italia, ai fini antiriciclaggio;
• si includono i prestatori di servizi per le cripto-attività tra i soggetti presso i quali il Nucleo speciale di polizia valutaria della Guardia di Finanza può espletare controlli sui fenomeni di riciclaggio;
• si interviene sulle disposizioni in materia di analisi e valutazione del rischio, individuando misure che devono essere attuate dai prestatori di servizi per le cripto-attività, al fine di mitigare e attenuare i rischi riconducibili a trasferimenti verso o da indirizzi auto-ospitati.

In attesa della decisione sul Registro dei Titolari effettivi rinviata alla Corte di Giustizia UE, e dopo la ulteriore richiesta di certezze da parte dei Commercialisti, il MIMIT con una nota del 28 novembre fornisce istruzioni certe per le Camere di Commercio.

Prima dei dettagli ricordiamo che l'operatività del Registro, ai sensi del DM n 55/2022 è avvenuta con il DM MIMIT 29.09.2023 pubblicato in GU n 236 del 9.10.2023. 

Da allora diverse sono state le vicende giudiziarie, prima delle quali  è stata la sospensione del registro ad opera del TAR del Lazio.

Da ultimo, il Consiglio di Stato, che aveva sospeso la decisione fino al 19 settembre scorso, si è pronunciato, in data 16 ottobre, rendendo disponibile l'Ordinanza n 8245/2024 con cui ha rimandato la decisione alla Corte di Giustizia UE.

I Commercialisti con una lettera di novembre al MIMIT e al MEF hanno richiesto certezze circa l'operato delle Camere di Commercio, ora arriva la replica del MIMIT.

Leggi anche Comunicazione Titolare effettivo: tutte le regole in attesa della ulteriore pronuncia.

Registro Titolare effettivo: rinvio alla Corte UE

Con la Nota del 28 novembre 2024 n. 115836 in risposta alle richieste di istruzioni certe per le Camere di Commercio, il MIMIT afferma che le pronunce cautelari sul Registro dei titolari effettivi del TAR del Lazio e dal Consiglio di Stato, continuano a determinare la sospensione del termine per adempiere e la sospensione dell’applicazione delle eventuali sanzioni da parte delle Camere di Commercio.

Pertanto, ciò chiarito del Ministero, Unioncamere si pronuncia per la sospensione delle comunicazioni del titolare effettivo e invia istruzioni alle Camere di commercio sul territorio.

Giuseppe Tripoli segretario generale delle Camere di Commercio: "richiede che le Camere di commercio adottino una linea uniforme e di rispetto ai precedenti indirizzi, anche in relazione alle numerose istanze provenienti dalle categorie e dagli Ordini professionali, ovvero quella di ritenere i dispositivi del Consiglio di Stato come una sospensione vera e propria dell’obbligo di comunicazione del titolare effettivo e conseguentemente della relativa conferma, dell’irrogazione delle sanzioni, delle verifiche a campione da parte degli Uffici sulle dichiarazioni rese e soprattutto dell’accesso ai dati a qualsiasi titolo"

Il presidente dei commercialisti Elbano de Nuccio ha espresso soddisfazione per le risposte ufficiali in linea con le richieste dei Commercialisti.

Registro Titolare Effettivo: richiesta di sospensione in attesa della Corte UE

Il CNDCEC nella missiva indirizzata al MEF e al MIMIT ha denunciato il disorientamento in cui operano le Camere di Commercio chiedendo risposte certe.

Si spiega in proposito che a fronte della sospensione decisa dal Consiglio di Stato, alcune Camere di Commercio hanno optato per la sospensione di tutti gli adempimenti di comunicazione, variazione, conferma e consultazione del Registro; altre, invece, stanno continuando ad accettare le comunicazioni di prima iscrizione, ovvero di conferma o variazione dei dati.

Il Presidente De Nuccio ha evidenziato che “Tale modus operandi sta generando numerosi problemi interpretativi per le imprese e per i commercialisti che, pur consapevoli che la sospensione dell’operatività del Registro importa quale conseguenza il blocco integrale del sistema, vedono abilitata sul sistema anche la funzione di ricezione delle comunicazioni di conferma annuale dei dati e legittimamente si interrogano sul corretto modo secondo cui operare per non incorrere in sanzioni”.

A fronte di questa situazione: “si rende indispensabile un intervento dei Ministeri volto ad indicare agli Enti camerali il comportamento uniforme da adottare in pendenza del giudizio della Corte UE”.

I Commercialisti chiedono, come soluzione utile, quella di attuare una “sospensione totale del sistema, non solo per le richieste di accreditamento e per le attività di consultazione, ma anche per le comunicazioni”. 

Infine il Consiglio Nazionale chiede anche di fare chiarezza sull’irrogazione di eventuali sanzioni.

Si attende la risposta da parte dei ministri.

Registro titolare effetivo: la storia delle sospensioni

Era circa un anno fa che il TAR del Lazio sospendeva il Registro dei titolari effettivi.

Viste le numerose incertezze interpretative attinenti alla normativa europea in materia e alla relativa declinazione nazionale nell’ambito del DLgs. 231/2007, il Consiglio di Stato, a fronte dell'ultima sospensione del Registro, ha diffuso l'Ordinanza n. 8248 con cui, “stante la delicatezza delle questioni involte”, ha sospeso il giudizio, rimettendo alla Corte di Giustizia europea.

Sinteticamente l'Ordinanza rimette all'UE i seguenti quesiti:

• «se l'art 31, para. 4 della direttiva 2015/849 modificata dalla direttiva 2018/843, laddove consente l'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di un trust o di un istituto giuridico affine sia compatibile con le norme della Carta dei diritti fondamentali (art. 7 "rispetto della vita privata e familiare" e art. 8 "protezione dei dati di carattere personal") nonché della Convenzione europea dei diritti dell'uomo (art. 8), nella parte in cui consente l'accesso in ogni caso a qualunque persona fisica o giuridica "che possa dimostrare un legittimo interesse" senza precisare e delimitare la nozione stessa di "legittimo interesse" rimettendone la definizione alla piena discrezionalità degli Stati membri determinando il rischio di perimetrazioni eccessivamente estese dell'ambito soggettivo di azionabilità dell'accesso, potenzialmente lesive degli evocati diritti fondamentali della persona».
• «Se le garanzie previste dall'art 31 par. 7 bis della direttiva 2015/849, modificata dalla direttiva 2018/843, relative al diritto a un ricorso amministrativo contro una decisione che deroga (in presenza di circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale) all'accesso di cui al par. 4, (accesso consentito, in ogni caso, alle informazioni sulla titolarità di un trust o di un istituto giuridico affine), considerate le tutele offerte dall'art. 47 (diritto a un ricorso effettivo e un giudice imparziale) della Carta dei diritti fondamentali, nonché dall'art. 6 della CEDU  siano compatibili con gli articoli 6-7 del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze dell'11 marzo 2022, n. 55 nella parte in cui conferiscono ad un organo ammnistrativo non giurisdizionale quale è la Camera di commercio territoriale il potere di esprimersi determinando l'irreversibile effetto dell'ostensione dei dati prevedendo solo in una fase successiva il diritto ad un ricorso giurisdizionale azionabile dal titolare effettivo». 

Si attende ora la pronuncia UE, ma nel frattempo Unioncamere ha sospeso tutti gli adempimenti e scongiura le sanzioni relative.

Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti ed Esperti Contabili ha pubblicato, in data 1 ottobre, il documento “L’individuazione del titolare effettivo nelle società e negli enti di diritto privato”, curato dalla Commissione “Operatività del Registro dei Titolari Effettivi e adempimenti conseguenziali”.

In attesa della pubblicazione della decisione di merito assunta dal Consiglio di Stato il 19 settembre 2024, il Consiglio Nazionale ha ritenuto opportuno fornire agli Iscritti all'Albo uno strumento di analisi e commento della casistica maggiormente ricorrente relativa al Titolare Effettivo, con lo specifico obiettivo di supportarli sia in sede di adempimento e nell’ambito dell’attività di assistenza e consulenza alle società e alle altre entità giuridiche di natura privatistica tenute alla comunicazione al Registro. 

L'informativa del CNDCEC specifica che si è tenuto conto delle FAQ “Titolarità Effettiva e il Registro titolari effettivi” pubblicate dal Dipartimento del Tesoro del MEF con la Banca d’Italia e l’Unità di Informazione Finanziaria in data 20 novembre 2023. Il documento sarà in ogni caso aggiornato alla luce dell’evoluzione normativa.

Titolare effettivo: come si individua nelle società di persone

Il documento, a supporto dei commercialisti, è composto da 29 pagine ed è cosi suddiviso:

• Nozione di titolare Effettivo,
• Modalità di individuazione,
• Casistica.

Relativamente alla casistica, il documento ne riporta alcune elaborate in risposta a specifici quesiti posti in merito all’individuazione del titolare effettivo, precisando che le stesse sono frutto di un mero orientamento interpretativo e che in ogni caso la valutazione da parte del soggetto obbligato è strettamente connessa alle particolarità del singolo caso. 

Per le società di persone, il documento evidenzia che la norma non ha definito un criterio specifico per la individuazione della titolarità effettiva; si ritiene, pertanto, opportuno applicare, nei limiti della compatibilità, il criterio individuato in caso di società di capitali.

In particolare, i beneficiari di dette società possono essere individuati nei conferenti il capitale che, in relazione alla gestione della società, possono vedere incrementato (o decrementato) il valore della quota, nonché gli stessi conferenti quali destinatari della suddivisione degli utili.

In relazione a ciò, si ritiene essere titolari effettivi di queste società anche i soci che beneficiano della gestione della stessa in termini di incremento della quota o di partecipazione agli utili quando dette quote o le relative partecipazioni agli utili superino il 25%, indipendentemente dalla circostanza che gli stessi siano, nelle Sas, accomandanti o accomandatari. 

Saranno da identificarsi come titolari effettivi i soggetti che, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, sono titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società (nel caso di amministrazione anche con modalità disgiuntive, congiuntive o miste). 

In sintesi, i titolari effettivi nelle società di persone possono essere individuati nei soggetti che:

• hanno conferito nel capitale importi superiori al 25% del capitale sottoscritto, oppure, nei casi di ripartizione di utili in modalità non proporzionali ai conferimenti, indipendentemente dalla quota conferita, hanno diritto ad una parte degli utili o alle perdite in misura superiore al 25%; 
• hanno poteri di rappresentanza legale, di amministrazione o direzione della società.

Il Regolamento UE n 1624 del 2024, pubblicato nella Gazzetta dell'Unione del 19 giugno, in vigore da oggi 9 luglio prevede tutte le regole da rispettare per i paesi europei relativamente all'uso del contante.

Sinteticamente è bene evidenziare che la soglia da non superare è di 10.000 euro e ad occuparsi dei dettagli è l'art 80 del regolamento in oggetto, vediamoli.

Soglia UE uso contante: 10.000 euro per certi soggetti

L'art 80 del Regolamento UE in questione, specifica Limiti ai pagamenti in contanti di importo elevato in cambio di beni o servizi, prevedendo che:

• le persone che commerciano beni o forniscono servizi possono accettare o effettuare un pagamento in contanti fino a un importo di 10 000 EUR o importo equivalente in valuta nazionale o estera, indipendentemente dal fatto che la transazione sia effettuata con un'operazione unica o con diverse operazioni che appaiono collegate.
• gli Stati membri possono adottare limiti inferiori previa consultazione della Banca centrale europea conformemente all'articolo 2, paragrafo 1, della decisione 98/415/CE del Consiglio (47). Tali limiti inferiori sono notificati alla Commissione entro tre mesi dall'introduzione della misura a livello nazionale.
• i limiti inferiori al limite di cui al paragrafo 1 già esistenti a livello nazionale continuano ad applicarsi. Gli Stati membri notificano tali limiti alla Commissione entro il 10 ottobre 2024.
• il limite di cui al paragrafo 1 non si applica:
  • a) ai pagamenti tra persone fisiche che non agiscono nell'esercizio di una professione;
  • b) ai pagamenti o ai depositi effettuati presso i locali degli enti creditizi, degli emittenti di moneta elettronica quali definiti all'articolo 2, punto 3), della direttiva 2009/110/CE e dei prestatori di servizi di pagamento quali definiti all'articolo 4, punto 11), della direttiva (UE) 2015/2366. I pagamenti o i depositi di cui al primo comma, lettera b), che siano al di sopra del limite, sono segnalati alla FIU entro i termini da essa imposti.
• gli Stati membri provvedono affinché siano adottate misure appropriate, compresa l'imposizione di sanzioni, nei confronti delle persone fisiche o giuridiche che agiscono nell'esercizio della loro professione e sono sospettate di una violazione del limite di cui al paragrafo 1 o di un limite inferiore adottato dagli Stati membri.
• il livello complessivo delle sanzioni è calcolato, conformemente alle pertinenti disposizioni del diritto nazionale, in modo da produrre risultati proporzionati alla gravità della violazione, scoraggiando così di fatto ulteriori reati dello stesso tipo.
• se, per cause di forza maggiore, diventano indisponibili a livello nazionale mezzi di pagamento tramite fondi, quali definiti all'articolo 4, punto 25), della direttiva (UE) 2015/2366, diversi dalle banconote e dalle monete, gli Stati membri possono sospendere temporaneamente l'applicazione del paragrafo 1 o, se del caso, del paragrafo 2 del presente articolo e ne informano senza indugio la Commissione. Gli Stati membri informano inoltre la Commissione in merito alla durata prevista dell'indisponibilità di mezzi di pagamento tramite fondi, quali definiti all'articolo 4, punto 25), della direttiva (UE) 2015/2366, diversi dalle banconote e dalle monete e alle misure adottate dagli Stati membri per ripristinarne la disponibilità. Se, sulla base delle informazioni comunicate dallo Stato membro, ritiene che la sospensione dell'applicazione del paragrafo 1 o, se del caso, del paragrafo 2 non sia giustificata da un caso di forza maggiore, la Commissione adotta una decisione, di cui è destinatario tale Stato membro, con la quale chiede la revoca immediata di tale sospensione.

Occorre però precisare, leggendo il regolamento che:

• il regolamento diventerà definitivamente applicabile in tutti i Paesi Ue solo a partire dal 10 luglio 2027, quando dovrà essere garantito l’allineamento fra la normativa nazionale in materia e le disposizioni del regolamento, come prescrive l'art 90.
• diversamente da quanto attualmente previsto in Italia, in cui il limite pari a 5.000 euro, riguarda qualsiasi trasferimento tra soggetti diversi, mentre la nuova disposizione UE riguarderà le persone che commercino beni o forniscano servizi. 
• i limiti inferiori già esistenti a livello nazionale continuano ad applicarsi, ma gli Stati membri dovranno notificarli alla Commissione entro il 10 ottobre 2024.

• Regolamento n 1624/2024 UE Antiriciclaggio/uso contante