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Impugnazione bilancio: cosa prescrive la Cassazione
La Corte di cassazione con la Ordinanza n 5587/2026 torna a pronunciarsi sul principio di continuità dei bilanci nelle società di capitali e sui suoi effetti nei giudizi di impugnazione delle deliberazioni assembleari.
La Suprema Corte ha chiarito che tale principio non comporta automaticamente la trasmissione dei vizi da un bilancio ai bilanci successivi, imponendo invece all’attore uno specifico onere di allegazione.
Chi impugna un bilancio deve sostenere e dimostrare che le irregolarità denunciate si sono riflesse anche sui documenti contabili successivi.
L’impugnazione del bilancio e la perdita della qualità di socio
Una socia aveva impugnato la deliberazione assembleare del 22 dicembre 2014, con cui la società aveva approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, ritenendolo viziato.
In primo grado la domanda era stata accolta, ma la Corte d’appello ha completamente riformato la decisione, dichiarando la sopravvenuta carenza di legittimazione ad agire della ricorrente.
La Corte territoriale ha osservato che:
- nel 2016 la società aveva ricostituito il capitale sociale, a seguito di perdite;
- la socia non aveva sottoscritto il nuovo capitale;
- di conseguenza aveva perso la qualità di socio.
Secondo i giudici di appello, tale circostanza faceva venir meno l’interesse all’impugnazione del bilancio 2013, anche perché:
- i bilanci successivi (2014 e 2015) non erano stati impugnati;
- non era stata dimostrata la trasmissione dei vizi del bilancio 2013 agli esercizi successivi.
La socia ha quindi proposto ricorso per Cassazione con i seguenti motivi:
- la violazione dell’art. 100 c.p.c., sostenendo che la perdita della qualità di socio non eliminava l’interesse all’impugnazione
- l’erronea interpretazione del principio di continuità dei bilanci.
Secondo la ricorrente, infatti:
- i vizi del bilancio 2013 si sarebbero inevitabilmente riflessi nei bilanci successivi;
- proprio tale continuità contabile dimostrerebbe la persistenza dell’interesse ad agire.
Inoltre, la ricorrente sosteneva di aver impugnato anche la deliberazione assembleare del 2016 che aveva determinato la perdita della qualità di socio.
La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, pur correggendo parzialmente la motivazione della Corte d’appello.
In primo luogo, la Suprema Corte ha precisato che la legittimazione del socio ad impugnare le deliberazioni assembleari non è limitata alla sola delibera che comporta la perdita della qualità di socio.
Finché il soggetto è socio, egli può infatti esercitare tutti i diritti amministrativi riconosciuti dalla legge e dallo statuto, inclusa l’impugnazione delle deliberazioni assembleari.
Tuttavia, nel caso concreto il ricorso è stato comunque respinto perché la ricorrente non aveva assolto l’onere di dimostrare che i vizi del bilancio 2013 si fossero effettivamente trasmessi ai bilanci successivi.
La Corte ha chiarito il corretto significato del principio di continuità dei bilanci, richiamando precedenti giurisprudenziali.
Secondo tale principio, il bilancio dell’esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio precedente, anche quando quest’ultimo sia oggetto di contestazione giudiziaria.
Ma questa continuità riguarda la dimensione contabile, non quella giuridica.
In altre parole:
- i dati contabili si trasferiscono da un esercizio all’altro;
- i vizi giuridici non si trasmettono automaticamente.
Perché ciò accada è necessario che l’attore alleghi espressamente la persistenza del vizio nei bilanci successivi.
La Cassazione ha quindi formulato il seguente principio di diritto: “In tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il bilancio relativo all'esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell'esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l'impugnazione del bilancio, avendo pertanto l'attore, che abbia impugnato un bilancio e che intenda impugnare anche i bilanci successivi al primo, l'onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi incombendo, solo a tal punto, sugli amministratori l'onere di dimostrarne l'avvenuta sanatoria o l'insussistenza.”
Un passaggio centrale della decisione riguarda proprio l’onere di allegazione a carico dell’attore.
La Corte evidenzia che:
- non esiste alcuna presunzione automatica di trasmissione del vizio da un bilancio all’altro;
- l’impugnante deve dedurre espressamente la persistenza del vizio nei bilanci successivi.
Se ciò non avviene, opera il meccanismo previsto dall’art. 2434-bis c.c., che introduce una presunzione relativa di autonomia e integrità del bilancio successivo.
La norma, infatti, presuppone che gli amministratori:
- tengano conto delle contestazioni mosse al bilancio precedente;
- provvedano, se necessario, a correggere i dati nel bilancio successivo.
Solo nel caso in cui l’attore alleghi la persistenza del vizio, gli amministratori saranno chiamati a dimostrare di averlo sanato.
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Dichiarazione Redditi 2026: come annullare online l’invio
La campagna dei dichiarativi 2026 anno di imposta 2025 è nel vivo e molti sono gli adempimenti a cui i contribuenti devono fare fronte.
Di fatto una volta inviata la dichiarazione è possibile in caso di errori procedere ad un annullamento, ma attraverso quali servizi online?
L'agenzia delle entrate in generale fa sapere che è possibile presentare online varie tipologie di documenti quali appunto dichiarazioni, comunicazioni, ecc.
E a tal proposito è prevista anche la possibilità di richiedere l'annullamento di un documento ma esclusivamente nei casi in cui:
- il documento risulti duplicato o erroneamente trasmesso,
- l'errore contenuto in esso non sia sanabile con l’invio di un documento successivo quali ad esempio la trasmissione di una dichiarazione "correttiva" o "integrativa".
Come annullare i documenti già inviati per gli Utenti Fisconline
Il servizio Utenti Fisconline permette di richiedere l'annullamento di un documento solo nei casi in cui il documento risulti duplicato o erroneamente trasmesso oppure l'errore contenuto in esso non sia sanabile, laddove sia previsto, mediante la trasmissione di un documento successivo ad esempio tramite la trasmissione di una dichiarazione "correttiva" o "integrativa"
Occorre anche prestare attenzione al fatto che le richieste di annullamento non possono essere a loro volta annullate.
Per quanto riguarda le dichiarazioni si evidenzia che non saranno accettate richieste di annullamento relative a documenti per i quali il sistema informativo abbia iniziato la "liquidazione" (articoli 36 bis del Dpr 600/73 e 54 bis del Dpr 633/72).
Per la richiesta di annullamento è necessario fornire i seguenti dati:
- codice fiscale del contribuente,
- protocollo del documento (rilevabile dalla ricevuta),
- modello e anno-modello del documento.
La richiesta di annullamento è consentita per le seguenti tipologie di documenti:
- 730,
- 770,
- Redditi Persone fisiche,
- Redditi Società di persone,
- Redditi Società di capitali,
- Redditi Enti non commerciali,
- Iva annuale,
- Iscrizione all'elenco del 5 per mille,
- Comunicazioni all'Anagrafe Tributaria,
- Contributo unificato.
Come annullare i documenti già inviati per gli utenti Entratel
Il servizio Utenti Entratel consente di inviare file contenenti richieste di annullamento delle dichiarazioni per i soli modelli previsti.
Potranno essere annullate:
- le dichiarazioni trasmesse dagli intermediari,
- le dichiarazioni presentate direttamente dal contribuente;
A tale proposito però si evidenzia che la procedura di annullamento va eseguita solo se non è possibile trasmettere, come previsto dalla normativa, una dichiarazione "correttiva" se nei termini ovvero una dichiarazione "integrativa" se fuori termine (ad esempio nel caso di doppio invio della stessa dichiarazione).
Per le modalità operative da seguire per l'utilizzo della funzione "Annullamento", con istruzioni contenute nell'applicazione Entratel nella sezione Documenti – Annulla.
In particolare, per richiedere l'annullamento di una dichiarazione erroneamente inviata, l'utente dovra' indicare il codice fiscale del contribuente ed il protocollo telematico attribuito alla dichiarazione medesima, costituito, come è noto, dal protocollo attribuito dal Sistema al momento della ricezione del file, seguito dai sei numeri che identificano la dichiarazione all'interno del file, entrambi rilevabili nella ricevuta relativa alla dichiarazione in esame.
Attenzione al fatto che se venisse erroneamente effettuata una richiesta di annullamento per una dichiarazione da non annullare ed il sistema la accettasse, sarebbe necessario trasmettere nuovamente la dichiarazione.
Si ricorda che dopo avere completato l'acquisizione dei protocolli da annullare, è necessario autenticare il file contenente le richieste di annullamento predisposte dall'utente ed effettuare l'invio del file autenticato, con le stesse modalità che si utilizzano per l'autenticazione e l'invio delle dichiarazioniAl momento della ricezione del file, il sistema provvederà ad eseguire i controlli di congruenza sulle informazioni pervenute e a predisporre le ricevuta per l'utente, che riporterà l'esito dell'elaborazione (conferma dell'avvenuto annullamento della dichiarazione o notifica all'utente dell'eventuale motivo per cui la richiesta di annullamento non è stata accettata)
Le modalità per la ricezione, la visualizzazione e la stampa delle ricevute sono quelle già utilizzate per la gestione delle ricevute restituite dal Sistema a fronte delle dichiarazioni.
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Certificazione unica tardiva o errata: regole per ravvedersi
Scaduto il termine "ordinario" del 16 marzo per l'invio della CU 2026 dei sostituti di imposta, si può ancora rimediare se non si è provveduto.
Ricordiamo che per le sole certificazioni degli autonomi il termine è diverso, e in proposito leggi: CU 2026: il calendario degli invii
Relativamente alla scadenza ordinaria, chi non provvede nei tempi stabiliti dalla legislazione, può sempre ricorrere al ravvedimento operoso.
Le Entrate a tale proposito hanno pubblicato la Circolare n 12/2024 con oggetto Istruzioni relative alla compilazione della dichiarazione dei redditi delle persone fisiche e all’apposizione del visto di conformità per l’anno d’imposta 2023.
Il documento, sotto forma di risposte a quesiti, su specifiche tematiche tra i dubbi ne riguardava appunto uno sulla CU.
In ipotesi di errore o omissione nella trasmissione all’Agenzia delle entrate della certificazione unica (CU), si chiedeva se fosse possibile avvalersi dell’istituto del ravvedimento operoso.
La risposta delle Entrate è stata affermativa, ossia è possibile ravvedersi per tardiva CU, vediamo il dettaglio delle motivazioni.
Certificazione Unica tardiva o errata: regole per ravvedersi
Le Entrate, nel citato documento di prassi e in quelli successivi, specificano che è stato evidenziato che la tempistica prevista per l’invio delle CU è essenziale ai fini del loro utilizzo per l’elaborazione delle dichiarazioni precompilate, da rendere tempestivamente disponibili ai contribuenti, risultando non sempre compatibile con l’istituto del ravvedimento operoso di cui all’articolo 13 del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472.
In merito, le Entrate hanno chiarito che la norma sanzionatoria posta a presidio della citata tempestività di cui all’articolo 4, comma 6-quinquies, del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322, è stata oggetto di diversi interventi legislativi, assumendo l’attuale formulazione, secondo la quale, tra l’altro, per «[…] ogni certificazione omessa, tardiva o errata si applica la sanzione di cento euro in deroga a quanto previsto dall’articolo 12, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472, con un massimo di euro 50.000 per sostituto di imposta. Nei casi di errata trasmissione della certificazione, la sanzione non si applica se la trasmissione della corretta certificazione è effettuata entro i cinque giorni successivi alla scadenza indicata nel primo periodo. Se la certificazione è correttamente trasmessa entro sessanta giorni dai termini previsti nel primo e nel terzo periodo, la sanzione è ridotta a un terzo, con un massimo di euro 20.000».
Il legislatore ha, quindi, ritenuto ammissibile l’invio della CU oltre il termine di legge, sanzionando la tardività di tale invio e stabilendo apposita graduazione del quantum sanzionatorio.
Al fine di contemperare tale volontà con i principi generali dell’ordinamento tributario, tra i quali figura l’applicazione generale del ravvedimento operoso, in assenza di espressa previsione di segno contrario, devono ritenersi superate le indicazioni fornite con la circolare n. 6/E del 2015.
Ne consegue che è ammissibile ricorrere all’istituto del ravvedimento operoso laddove l’invio della CU venga effettuato oltre i termini ordinariamente previsti.
Se il sostituto trasmette all’Agenzia delle entrate e rilascia al percipiente una CU tardiva o rettificativa, il contribuente potrà esibirla al CAF o al professionista abilitato affinché quest’ultimo ne tenga conto ai fini della predisposizione o dell’eventuale rettifica della dichiarazione dei redditi.
Tabelle di riepilogo delle scadenze invio CU 2026
Allegati:Percipiente Trasmissione ADE Lavoratori dipendenti, pensionati e redditi
assimilati
16 marzo Lavoratori autonomi esercenti arti o
professioni abituali
30 aprile Redditi esenti o non soggetti alla dichiarazione
precompilata
31 ottobre