Studio Caruso

La comunicazione dei dati del titolare effettivo da effetturasi secondo la norma di riferimento, andava effettuata entro il giorno 11 aprile 2024.

Ricordiamo brevemente che questa data è frutto dello slittamento del termine a seguito del ricorso presentato da Assofiduciara al TAR del Lazio che aveva ottentuo una sospensione dell'originario termine che sarebbe scaduto il giorno 11 dicembre 2023.

Ciò presemesso, se si provvede entro 30 giorni dalla scadenza dell'11 aprile, ossia entro il giorno 11 maggio prossimo si ha diritto ad una riduzione delle sanzioni, vediamole.

CU 2024: modalità alternative all’invio telematico

Come anche specificato dalla Guida Unionecamere con le istruzioni per la comunicazione dei dati del titolare effettivo la comunicazione rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal MIMT  Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto 12 aprile 2023.

L’avvio operativo del registro avviene mediante una fase di “primo popolamento”. 

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovevano essere comunicati dai soggetti obbligati entro i sessanta giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento ministeriale (Decreto Dirigenziale del 29 settembre 2023 pubblicato in GU il 9 ottobre 2023) da effettuars entro l’11 dicembre 2023. 

Cio detto attenzione al fatto che l'omessa comunicazione della titolarità effettiva è sanzionata in base all’art. 2630 c.c.( art. 21 commi 1 e 5 del Decreto Antiriciclaggio) come da seguente prospetto indicato da Unuioncamere nella suddetta guida:

Dopo il travagliato popolamento del registro (Leggi anche Comunicazione titolari effettivi senza pace: gli ultimi sviluppi ) si apre la fase di consultazione dei dati.

A tal fine, con un avviso, Unioncamere ha comunicato che è disponibile il Manuale operativo per l’accreditamento alla consultazione del Registro del titolare effettivo da parte dei soggetti obbligati all’adeguata verifica, definiti all'articolo 3 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (normativa antiriciclaggio).

La guida riporta l’elenco di tali soggetti e in esso sono presenti sia imprese, sia liberi professionisti iscritti in albi tenuti da Ordini professionali, sia soggetti iscritti in registri abilitanti tenuti dalla Pubblica Amministrazione. 

I soggetti obbligati per accedere ai dati dei titolari effettivi iscritti nelle relative sezioni devono presentare una domanda alla camera di commercio territorialmente competente che sarà individuata in quella di riferimento per la provincia: 

• A. della sede legale del SO (soggetto obbligato) se persona giuridica o ente; 
• B. della sede del SO se imprenditore persona fisica; 
• C. del domicilio professionale del SO se professionista persona fisica. 

Si ricorda che secondo la normativa antiriciclaggio per titolari effettivi si intendono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un'entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari. L’identificazione certa di questa figura costituisce un aspetto determinante per garantire la trasparenza delle attività d’impresa. 

L'accesso alle informazioni sul Titolare effettivo è consentito ai soggetti preposti all'adeguata verifica e il Manuale operativo fornisce le informazioni per presentare la richiesta di accreditamento da parte di tali soggetti che consentirà loro di consultare le informazioni sui Titolari effettivi.

Registro Titolare Effettivo: istanze di accreditamento

La guida specifica che la domanda di accreditamento deve contenere: 

a) l'appartenenza del richiedente ad una o più delle categorie tra quelle previste dall'articolo 3 del decreto antiriciclaggio; 

b) i propri dati identificativi, compreso l'indirizzo di posta elettronica certificata, e quelli del rappresentante legale nel caso di persona giuridica; 

c) l'indicazione dell'autorità di vigilanza competente di cui all'articolo 1, comma 2, lettera c) del decreto antiriciclaggio o dell'organismo di autoregolamentazione di cui all'articolo 1, comma 2, lettera aa) del medesimo decreto e, se del caso, delle amministrazioni e degli organismi interessati di cui all'articolo 1, comma 2, lettera a), del decreto antiriciclaggio; 

d) la finalità dell'utilizzo dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.

ed è resa mediante apposita autodichiarazione.

In particolare, le istanze di accreditamento vengono presentate dai SO (soggetti obbligati) tramite il sito web a ciò dedicato: https://titolareeffettivo.registroimprese.it

Il'SO, ai fini della istanza, deve compiere i seguenti passaggi:

• a) accesso al portale dedicato tramite SPID, CNS, Carta di identità digitale (CIE);
• b) compilazione del modello online con le informazioni necessarie all’accreditamento; 
• c) facoltà di indicare propri delegati ad accedere e a consultare la banca dati dei titolari effettivi e di indicare un Referente Operativo che – oltre ad essere un delegato a tutti gli effetti – viene anche autorizzato alla gestione degli altri delegati (nomina/revoca); 
• d) verificare la correttezza del documento dell’autodichiarazione generato dal sistema e inviato alla propria casella PEC in modo che il SO, prima di inviare l’istanza di accreditamento, abbia la piena consapevolezza di quanto si accinge a dichiarare sotto la propria personale responsabilità; 
• e) invio dell’istanza sottoscritta tramite sessione autenticata. 

E' altresì prevista, per i SO persone giuridiche, la figura dell’ “Addetto alla compilazione della richiesta” (ad es. il proprio consulente di fiducia): in tal caso l’autodichiarazione generata dal sistema dovrà essere sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante del SO persona giuridica e inoltrata attraverso le funzionalità messe a disposizione dal portale. 

La richiesta di accreditamento in quanto istanza rivolta alla Pubblica Amministrazione è soggetta ad imposta di bollo nella misura di 16 euro (art.3, Allegato A Tariffa, D.P.R. 642/1972) da assolversi con le modalità che sono illustrate direttamente nel Portale dedicato, modalità che saranno oggetto di ulteriore implementazione nelle fasi successive all’avvio del servizio. 

Il 25 ottobre le Associazioni dei commercialisti ADC, AIDIC, UNGDCEC hanno diffuso un comunicato congiunto con il quale si suggerisce un compenso idoneo per la comunicazione dati del Titolare effettivo al Registro delle Imprese.

Nel dettaglio, per l'adempimento da espletare entro il giorno 11 dicembre 2023, il professionista che se ne occupa, dovrebbe a loro parere percepire un compenso da 100 a 500 euro.

Comunicazione dati Titolare Effettivo: il compenso per il Commercialista

Il comunicato stampa congiunto, rivolto ai professionisti, suggerisce "un’onorario idoneo" per la comunicazione dati sul Titolare effettivo.

Viene inoltre ricordato che, con il Decreto MIMIT la comunicazione del Titolare Effettivo trova la sua scadenza entro l’11 dicembre 2023.

Entro tale data infatti, andranno comunicati i dati relativi ai titolari effettivi di imprese, persone giuridiche private, trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini. 

Inoltre, si evidenzia che:

• il modulo dei dati può essere sottoscritto digitalmente solo dall’amministratore, senza possibilità di attribuire “deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello: solo i soggetti sopra indicati possono sottoscrivere digitalmente la comunicazione e così autocertificare la titolarità effettiva. I terzi possono provvedere alla “spedizione telematica” del modello già sottoscritto dal soggetto obbligato…”.
• il Manuale di Unioncamere ha precisato che in caso di titolare effettivo controinteressato sia necessario individuare una PEC ad esso riferibile perché la Camera di Commercio gli comunichi eventuali richieste di accesso al dato. 

E Infine, considerato che assistere i clienti nella compilazione telematica e nell’invio della pratica vuol dire dedicare ore di consulenza a questo adempimento, che deve necessariamente trovare un compenso adeguato, il comunicato precisa che: "consci della necessità di individuare un compenso specifico, le Associazioni firmatarie ritengono che lo stesso si possa attestare da un minimo di € 100 a un massimo di € 500, in relazione alla complessità della pratica".