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Assemblee società quotate: in vigore dal 27.03 le novità della Legge sui Capitali
Viene pubblicata in GU n 60 del 12 marzo la Legge n 21/2024 con interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti.
Vediamo l'art 11 sulla svolgimento delle assemblee delle società per azioni, sottolineando che la legge entra in vigore dal 27 marzo 2024.
Assemblee società quotate: novità 2024
L'art 11 della Legge n 21/2024 prevede, sullo svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate modifiche all'art 135 undecies del Testo Unico n 58/98 con l'inserimento art. 135-undecies.1 rubricato Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato.
In particolare, si prevede che lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies.
Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.
Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea.Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea.
Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.
La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea.La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.
Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.
Il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024. -
Contraddittorio preventivo obbligatorio a partire dal 18 gennaio
In una recente pronuncia la Cassazione si è soffermata sull’entrata in vigore del nuovo obbligo di contraddittorio preventivo, ponendosi in linea con quanto previsto dal Decreto Legislativo che ha introdotto l’istituto e che risulta in vigore a partire dal 18.01.2024.
Contraddittorio preventivo obbligatorio a partire dal 18 gennaio
La data di entrata in vigore del D.Lgs 219/2023, fissata al 18 gennaio 2024 (15 giorni dopo la pubblicazione del Decreto in Gazzetta Ufficiale), rappresenta lo spartiacque (anche) per il nuovo istituto secondo cui tutti gli atti recanti una pretesa impositiva devono essere preceduti da un confronto tra ente impositore e contribuente, come disposto dall’art. 6-bis della Legge 212/2000 sul “Principio del contraddittorio”.
In questo modo si è espressa la Cassazione con la sentenza n. 7966 del 25.03.2024, esaminando una fattispecie in cui veniva lamentata, tra le altre cose, la mancata instaurazione del contraddittorio preventivo di cui alla riforma fiscale.
In particolare, dopo aver esaminato lo “stato dell’arte” sul contraddittorio – specificamente a livello di giurisprudenza comunitaria afferente al caso specifico – la Suprema Corte ha rigettato le ragioni della parte privata ricorrente, correttamente affermando che il D.Lgs 219/2023 contiene norme, tra cui quella sul contraddittorio trasversale obbligatorio, non applicabili ai giudizi che riguardano accertamenti che si sono formati precedentemente al 18.01.2024, ossia alla data in cui è entrato in vigore il testo legislativo in questione.
Unico dettaglio significativo è quello per cui la pronuncia in esame ha visto i giudici esprimersi solamente in maniera incidentale (sebbene netta) sul contraddittorio, restando aperta la possibilità che ulteriori sentenze affrontino, anche in maniera più diretta, la stessa tematica.
Anche perché, proprio di recente, la stessa Agenzia delle Entrate si è soffermata sulla decorrenza del nuovo contraddittorio preventivo obbligatorio, in maniera non del tutto coerente con quanto emerso a livello ministeriale. Ed infatti:
- se una prima direttiva amministrativa centrale era tale per cui la disposizione in esame deve in ogni caso trovare applicazione alle attività di verifica in corso al 18 gennaio 2024 (ragion per cui diversi uffici erano già pronti a porre in essere gli adempimenti necessari per assicurare la corretta instaurazione del contraddittorio ex art. 6-bis della Legge 212/2000),
- un differente atto di indirizzo del viceministro dell’Economia ha successivamente specificato che le nuove norme sul contraddittorio preventivo dovranno essere riservate alle attività di controllo del periodo che seguirà l’emanazione del decreto ministeriale deputato all’individuazione degli atti esclusi dal confronto Fisco-contribuente (salvando dunque a tal fine le indicazioni della Direzione centrale).
Risulta curioso notare che il principio espresso dalla Cassazione si situa, a ben vedere, di fatto a metà tra quanto emerso fino ad ora a livello ufficiale, senza dunque garantire certezza sull’applicazione della norma in questione ma segnando comunque una prima tappa importante nel sentiero interpretativo sull’istituto neo-introdotto
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Relazione Sindaci di spa: il CNDCEC pubblica i modelli
Il Presidente del CNDCEC Elbano De Nuccio con un comunicato del 25 marzo informa della pubblicazione dell'aggiornamento dei modelli utili ai sindaci di società di capitali.
Come sottolinea il presidente: “Questi modelli di relazione, aggiornati alla normativa vigente rappresentano un utile supporto per il lavoro svolto sia dall’organo nella sua composizione collegiale, sia dall’organo monocratico – il cosiddetto sindaco unico – quando nominato nelle s.r.l. Con la loro pubblicazione, il Consiglio nazionale prosegue nella sua attività costantemente volta a supportare l’attività dei colleghi”.
Relazione Sindaci di spa: il CNDCEC pubblica i modelli
Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato la versione aggiornata dei modelli di relazione del collegio sindacale di società di capitali e in particolare, si tratta di:
- modello di relazione del collegio sindacale non incaricato della revisione legale, redatta ai sensi dell’art. 2429, comma 2, codice civile,
- modello di relazione unitaria del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti,
entrambe relative ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2023.
Viene precisato che i contenuti dei modelli delle due relazioni non si discostano dalle precedenti versioni e nei casi in cui il collegio sindacale eserciti anche la revisione legale si continua a privilegiare e a suggerire ai professionisti la redazione di una relazione unitaria che esponga in modo coordinato e sistemico le risultanze dell’attività di vigilanza e di revisione.
I modelli tengono conto delle deroghe straordinarie relative alla sospensione degli ammortamenti, estesa all’esercizio 2023 dall’articolo 3, comma 8, del Dl Milleproroghe, e della possibilità di non svalutare i titoli di debito e partecipativi iscritti nell’attivo circolante prorogata dal DM 14.09.2023 all’esercizio 2023.