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Rinumerazione fatture: quando è dichiarazione fraudolenta
Con la Sentenza n 666/2026 la Cassazione statuisce che la reiterata rinumerazione delle fatture fa scattare la dichiarazione fraudolenta, vediamo i dettagli del caso di specie.
Rinumerazione fatture: quando è dichiarazione fraudolenta
La reiterata rinumerazione delle fatture e i versamenti degli incassi sul conto di un soggetto estraneo all’attività possono integrare la dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici. Questa la sintesi del chiarimento della Cassazione nella Sentenza n 666/2026.
La Corte di cassazione, Sezione III penale, si pronuncia su una complessa vicenda di reati tributari commessi nell’ambito di uno studio professionale, chiarendo i presupposti
- della dichiarazione fraudolenta,
- dell’occultamento delle scritture contabili,
- nonché i criteri di calcolo della prescrizione e del trattamento sanzionatorio.
Il procedimento trae origine da una verifica fiscale avviata nel 2014 nei confronti di uno studio legale, dalla quale era emersa una contabilità parallela attiva già dal 2009.
Le indagini avevano evidenziato numerose parcelle incassate ma non registrate né dichiarate, una numerazione artificiosa delle fatture e una sistematica divergenza tra la documentazione contabile dello studio e quella in possesso dei clienti.
Ulteriori elementi di frode erano stati individuati tramite indagini bancarie: assegni incassati in contanti dal professionista, versamenti effettuati sul conto della moglie (estranea formalmente allo studio) e intestazione diretta di titoli di pagamento alla stessa.
In sede amministrativa, il contribuente aveva poi definito integralmente la propria posizione fiscale mediante accertamenti con adesione, pagando imposte e sanzioni.
In primo grado, il Tribunale di Provinciale aveva assolto l’imputato dai reati di dichiarazione fraudolenta (art. 3 D.Lgs. n. 74/2000) e di occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. n. 74/2000), ritenendo insussistente la frode.
La Corte d’appello, invece, aveva riformato la decisione, condannando l’imputato per tutti i reati contestati.
Il ricorso per Cassazione era articolato in numerosi motivi, tra cui:
- vizi processuali relativi alla composizione del collegio giudicante e all’ammissibilità dell’appello del Pubblico ministero;
- contestazione della sussistenza della condotta fraudolenta e del dolo specifico di evasione;
- erronea applicazione dell’art. 10 D.Lgs. n. 74/2000, sostenendo che la contabilità fosse comunque ricostruibile;
- mancata dichiarazione della prescrizione;
- omesso riconoscimento della particolare tenuità del fatto;
- violazione del principio del ne bis in idem;
- errori nel trattamento sanzionatorio, anche alla luce delle modifiche normative più favorevoli introdotte nel 2024.
La Corte di cassazione ha ritenuto il ricorso fondato limitatamente ai motivi sulla prescrizione e sulla pena, dichiarandolo inammissibile nel resto.
Quanto alla dichiarazione fraudolenta, la Suprema Corte conferma la valutazione della Corte d’appello: la condotta dell’imputato non si era limitata a mere irregolarità formali, ma integrava un sistema fraudolento articolato, caratterizzato da artifici idonei a ostacolare l’accertamento fiscale.
La rinumerazione delle fatture e l’incasso dei compensi tramite conti intestati a terzi costituivano un “quid pluris” rispetto alla semplice omissione contabile, sufficiente a integrare il reato ex art. 3 D.Lgs. n. 74/2000.
Parimenti, viene confermata la responsabilità per l’occultamento delle scritture contabili: il reato sussiste ogniqualvolta la condotta renda anche solo difficoltosa la ricostruzione delle operazioni, a prescindere dalla possibilità di accertare i redditi tramite documentazione reperita presso terzi.
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IVA opere d’arte: l’aliquota per i servizi di realizzazione
Con l'Interpello n 4 del 14 gennaio le Entrate evidenaziano che sui servizi per realizzare un’opera d’arte si sconta l'IVA ordinaria. Vediao il dettaglio del caso di specie, ma prima ricordiamo che recentemente il legislatore è intervenuto introducendo l’aliquota Iva del 5% per tutte le cessioni di oggetti d’arte (n. 1-novies) della tabella A, parte II-bis, allegata al decreto Iva, aggiunto dall’articolo 9 del decreto Omnibus).
IVA opere d’arte: l’aliquota per i servizi di realizzazione
Con la Risposta ad interpello 4/2025 pubblicata in data 14 gennaio, replicano ad un caso presentato all’Entrate abbastanza frequente nel mondo dell'arte delle sculture contemporanee.
L'agenzia con la risposta limita l’applicazione della norma introdotta recentemente sulla aliquota al 5% alle cessioni di opere d’arte, successive alla produzione.
Nel caso di specie un artista, previa fornitura del modello 3D e schema di produzione (i.e. progetto), commissiona a una società, fonderia artistica, di eseguire l’opera con materiali propri, curandone la fusione, la finitura e l’assemblaggio.
La realizzazione delle opere in alluminio e bronzo, avviene sotto la supervisione dell’artista il quale rilascia approvazioni in corso d’opera e finale.
Le opere sono prodotte in massimo pochi esemplari identificati sotto il controllo dell’artista.
Secondo l'istante una fonderia artistica, al servizio da loro eseguito si applicherebbe l’Iva del 5% recentemente introdotta.
Le Entrate dissentono poichè l’aliquota del 5% di cui al citato n. 1-novies) della tabella A, parte II-bis vale solo per le cessioni di oggetti d’arte, tra cui rientrano le «… fusioni di sculture a tiratura limitata ad otto esemplari, controllata dall’artista o dagli aventi diritto» e non anche per le prestazioni di servizi dirette alla produzione delle stesse.
Dettagliatamente, il quesito posto da ALFA riguarda il trattamento IVA delle operazioni che svolge e chiede se alle operazioni effettuate (realizzazione di opere d’arte su commissione) sia applicabile:
- l’aliquota IVA ridotta del 5%, prevista per le cessioni di oggetti d’arte,
oppure - l’aliquota IVA ordinaria del 22%.
Il dubbio nasce perché la fonderia:
- realizza materialmente l’opera con materiali e manodopera propri,
- opera sulla base di un progetto fornito dal cliente (artista o gallerista),
- lavora sotto la supervisione dell’artista, con tiratura limitata e certificazioni.
L’Agenzia precisa inoltre che:
- l’aliquota IVA del 5% potrà applicarsi solo alla successiva cessione dell’opera, effettuata dal committente (artista o gallerista),
- a condizione che si tratti di fusioni di sculture a tiratura limitata (max 8 esemplari) riconducibili al codice NC 9703 00 00
Ti consigliamo:
- l’aliquota IVA ridotta del 5%, prevista per le cessioni di oggetti d’arte,
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Aiuti di stato: termine per il recupero slitta di due anni
Il Decreto Milleproroghe 2026 pubblicato in GU n 302 del 31 dicembre 2025 e ora giunto alla Camera per l'avvio dell'ites di conversione in legge, contiene tra le altre la proroga per gli atti di recupero degli aiuti di stato, vediamo i dettagli.
Aiuti di stato: termine per il recupero slitta di due anni
Viene prorogata di due anni la notifica degli atti di recupero degli aiuti di Stato anche ai termini in scadenza nel 2026 e 2027.
In particolare, l’articolo 15 prevede la proroga di alcuni termini in materie di competenza del ministero dell’Agricoltura, della sovranità alimentare e delle foreste.
Il comma 3 modifica l’articolo 3, comma 6, del Dl 215 del 2023 sostituendo le parole «31 dicembre 2025» con le parole «31 dicembre 2027».
La disposizione in commento, al fine di concedere un maggior termine per assolvere agli adempimenti previsti dall’articolo 10, comma 6, del decreto interministeriale n. 115 del 31 maggio 2017 alle autorità responsabili che non hanno provveduto agli obblighi di registrazione nei pertinenti registri dei regimi di aiuto o degli aiuti ad hoc, proroga i periodi di imposta i cui termini per la notifica dei relativi atti impositivi sono in scadenza tra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2027 (in luogo della precedente data fissata al 31 dicembre 2025).
Ciò consente, come chiarisce la relazione illustrativa, nel caso di mancato assolvimento degli obblighi di registrazione da parte delle autorità responsabili dei regimi di aiuto, un’azione di recupero graduale nei confronti di coloro che hanno illegittimamente fruito degli aiuti individuali, che andrebbe altrimenti a sovrapporsi con periodi di imposta oggetto delle precedenti proroghe. -
Rimborso IVA per non residente: quando è possibile
Con la Risposta a interpello n 319 del 24 dicembre le Entrate chiariscono il perimetro del rimborso IVA per non residenti, vediamo i dettagli.
Rimborso IVA per non residente: quando è possibile
Viene chiarito che, per un soggetto passivo IVA non residente, è possibile chiedere il rimborso dell’IVA con la procedura web nel caso in cui questi svolga in Italia due attività, di cui una mediante la propria identificazione diretta.
A tal fine è necessario che le attività siano contabilmente tenute distinte, optando per il regime di separazione.
Il caso di specie riguarda una ditta spagnola, operante nel settore immobiliare, che ha acquistato in Italia:
- un fabbricato industriale in categoria D/7, da affittare a soggetti passivi d’imposta stabiliti in Italia esercitando l’opzione per l’applicazione dell’IVA:
- un immobile di civile abitazione in categoria A/3 da affittare a persone fisiche.
Viene specificato che dato che i beni immobili si trovano in Italia, sia gli acquisti degli stessi che le prestazioni di servizi di locazione sono rilevanti nel territorio dello Stato.
L'istante è a credito per l’attività avente a oggetto l’immobile strumentale dato che non è possibile compensare verticalmente l’imposta assolta all’atto dell’acquisto del bene con l’IVA da applicare in via di rivalsa alle prestazioni di servizi.
Per l’immobile abitativo è, invece esente da IVA
Il soggetto spagnolo ha provveduto a identificarsi direttamente, ex art. 35-ter del DPR 633/72 e, mediante tale posizione IVA, procederà a emettere fatture nei confronti dei privati consumatori e ad adempiere agli obblighi IVA connessi.
Tutto ciò premesso, l’istante chiede se sia possibile ottenere il rimborso dell’IVA assolta sul bene immobile strumentale con la procedura di cui all’art. 38-bis2 del DPR 633/72, dato che la restituzione non può essere chiesta da soggetti non stabiliti in Italia che ivi abbiano effettuato operazioni diverse da quelle soggette a inversione contabile, da quelle non imponibili relative a servizi di trasporto o accessorie ai trasporti, Si chiede se lo svolgimento di altra attività ossia la locazione dell’immobile abitativo, esente da IVA, non soggetta a reverse charge e priva del diritto alla detrazione, faccia decadere la ditta spagnola dal diritto di beneficiare del rimborso mediante portale elettronico.
L’Agenzia delle Entrate conferma che la procedura è ammessa anche nel caso il richiedente Ue si identificato in Italia o abbia un rappresentante fiscale “purché ne ricorrano le condizioni ed in assenza di cause ostative”.
Inoltre, le fatture di acquisto recanti l’imposta oggetto di rimborso:
- devono essere intestate alla partita IVA estera del soggetto non residente e non a quella italiana;
- per conseguenza, non devono confluire nelle liquidazioni IVA e nelle dichiarazioni IVA della posizione IVA locale.
Nel caso di specie, le fatture dell’acquisto dell’immobile strumentale sono intestate alla partita IVA spagnola della ditta e le stesse non rientrano né nelle liquidazioni IVA, né tra le operazioni dichiarate con partita IVA italiana, “Per rendere evidente la distinzione delle due attività” e il fatto che il rimborso tramite il portale elettronico sia pertinente a solo una di queste, l’Agenzia delle Entrate ritiene che il soggetto spagnolo possa optare per la separazione delle attività ai sensi dell'articolo 36 comma 3 del DPR 633/72.
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Arbitro assicurativo: si parte dal 15 gennaio
Dal 15 gennaio sarà possibile presentare ricorso all'Arbitro assicurativo.
L’arbitro assicurativo è un sistema di risoluzione stragiudiziale delle controversie con la clientela, relative alle prestazioni e ai servizi assicurativi derivanti dai contratti di assicurazione a cui aderiscono imprese ed intermediari assicurativi.
È uno strumento alternativo alla negoziazione assistita e alla mediazione: in tal modo dette iniziative sono alternative tra di loro, ricorrendone i rispettivi presupposti, ai fini del successivo esperimento dell’azione giudiziaria.
Se la decisione dell’arbitro assicurativo è insoddisfacente, sia il consumatore che l’impresa e l’intermediario possono comunque sempre rivolgersi all'Autorità giudiziaria.
Ricordiamo che lo scorso maggio 2025, l'IVASS istituto di vigilanza per le assicurazioni ha pubblicato un avviso per l'attivazione del sito dell'Arbitro Assicuarativo.
Clicca di seguito per viisitare il sito Arbitro Assicurativo e familiarizzare con tutte le regole di prossima attivazione.
Arbitro assicurativo: che cos’è
L’Arbitro Assicurativo (AAS) è uno strumento di risoluzione alternativa delle controversie in materia assicurativa.
Esso è un organismo indipendente e imparziale a cui i cittadini e le imprese possono rivolgersi per risolvere le controversie di natura assicurativa che sorgono con le compagnie e gli intermediari assicurativi.
L’AAS è uno strumento di tutela semplice:
- il ricorso può essere presentato senza l'assistenza di un avvocato,
- è deciso entro 180 giorni (prorogabili una sola volta fino ad ulteriori 90 per le controversie particolarmente complesse)
- ha un costo di 20 euro, che verranno restituiti al ricorrente se il ricorso viene accolto.
Un Collegio composto da 5 componenti, decide sul ricorso.
Attenzione al fatto che si può presentare ricorso all’AAS solo dopo aver presentato reclamo alla compagnia e/o all’intermediario, se non si è ricevuta risposta trascorso il termine di 45 giorni o se si è ricevuta una risposta non soddisfacente.
Inoltre, occorre sapere che la decisione dell'AAS sul ricorso non è vincolante; se, tuttavia, l’impresa e/o l’intermediario non la rispettano, la notizia dell'inadempimento viene diffusa sul sito per un periodo di 5 anni e resta in evidenza per 6 mesi sul sito internet dell’impresa e/o dell’intermediario (o affissa nei locali in assenza di un sito internet).
Se la decisione dell’AAS è insoddisfacente, sia il cliente che l’impresa e l’intermediario possono comunque sempre rivolgersi all'Autorità giudiziaria.
Ricordiamo che l’AAS è istituito in attuazione dell’articolo 187.1 del Codice delle Assicurazioni Private (CAP) che ha recepito l’art. 15 della Direttiva UE 2016/97 (Insurance Distribution Directive).
Il regolamento adottato dal Ministro delle Imprese e del Made in Italy, di concerto con il Ministro della Giustizia, su proposta dell’IVASS (D.M. 6 novembre 2024, n. 215), disciplina il procedimento, i criteri di composizione dell'organo decidente e la natura delle controversie che l'AAS può decidere.
Il regolamento rimette all’IVASS la competenza ad emanare disposizioni tecniche e attuative di dettaglio per alcuni aspetti di funzionamento dell’AA.
L'IVASS che ha annunciato la novità evidenzia come sia necessario familiarizzare con il sito di riferimento per poter poi conoscere le regole di presentazione di un ricorso in autonomia.
Arbitro assicurativo: come presentare un ricorso
Il ricorso è attivabile:
- direttamente dal consumatore, senza la necessaria assistenza di un avvocato o di un procuratore;
- attraverso procedura online, tramite un portale accessibile mediante sito appositamente dedicato;
- con costi minimi, perché per la presentazione del ricorso è richiesto il versamento di un contributo di venti euro che sarà rimborsato dalla controparte in caso di soccombenza con accoglimento in tutto o in parte del ricorso.
Prima di presentare un ricorso all’arbitro assicurativo è necessario:
- aver preventivamente proposto un reclamo all’impresa o all’intermediario: dopo 45 giorni se non si è ricevuta risposta o se si è ricevuta una risposta non soddisfacente il consumatore può rivolgersi all’arbitro assicurativo;
- che non siano passati più di 12 mesi dalla data di presentazione del reclamo all’impresa o all’intermediario;
- che i fatti oggetto del ricorso non risalgano a più di 3 anni dalla data in cui è stato presentato il reclamo.
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Emendamenti ai principi contabili OIC: in vigore dal 1° gennaio
L’Organismo italiano di contabilità ha pubblicato gli emendamenti ai principi contabili nazionali per rimanere al passo con la prassi societaria e chiarire dubbi interpretativi.
Le modifiche riguardano i principi:
- Oic 13 (rimanenze),
- Oic 16 (immobilizzazioni materiali),
- Oic 24 (immobilizzazioni immateriali),
- Oic 25 (imposte sul reddito)
- Oic 31 (fondo per rischi e oneri e trattamento di fine rapporto).
Le nuove regole entreranno in vigore dai bilanci con esercizio a partire dal 1° gennaio 2026.
OIC: pubblicati nuovi emendamenti ai principi contabili
Si evidenzia che:
- per i principi OIC 13,16 e 24, per gli acquisti con opzione di rivendita da parte dell’acquirente o del rivenditore, viene chiarito che il bene acquistato può essere iscritto in bilancio soltanto se la società acquirente è ragionevolmente certa che l’opzione non verrà esercitata, sia che essa sia attribuita all’acquirente sia che sia attribuita al venditore, mentre negli altri casi, il bene rimane iscritto nel bilancio del venditore;
- il paragrafo 63 dell’Oic 24 è stato ritoccato per precisare che l’utilizzo dei ricavi come criterio di stima della quota di ammortamento delle immobilizzazioni, che sono maggiormente sfruttate nella prima parte della loro vita utile, è consentito esclusivamente quando si adotta il metodo a quote decrescenti e quando sia dimostrabile che i ricavi rappresentano una valida approssimazione dello sfruttamento dell’attività,
- per l'OIC 25 la nuova versione del principio stabilisce che l'imposta per l'affrancamento delle riserve in sospensione, deve essere rilevata in contropartita al patrimonio netto, senza individuare una riserva specifica,
- per gli Oic 16 e 31 sono stati modificati in tema di attualizzazione dei fondi oneri, al fine di chiarire la classificazione degli effetti derivanti dal trascorrere del tempo e dalla revisione del tasso.
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Terzo settore: la disciplina della non commercialità nella circolare ADE
La Bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate, in consultazione pubblica fino al 23 gennaio, contine anche un’analisi approfondita dei criteri di non commercialità delle attività di interesse generale svolte dagli Enti del Terzo Settore (ETS) ai fini dell’Imposta sul Reddito delle Società (IRES).
Questo passaggio è centrale per comprendere quando le attività di un ETS non sono considerate commerciali, con importanti conseguenze sul regime fiscale applicabile.
Nella Circolare questo aspetto è trattato nel paragrafo 2.2 offrendo un quadro chiaro e operativo dei criteri di non commercialità ai fini IRES per le attività istituzionali degli ETS, con particolare attenzione all’applicazione pratica del test costi/ricavi e alla gestione dei margini di tolleranza.
La non commercialità degli ETS nella Circolare ADE
La non commercialità per le attività di interesse generale è un concetto cardine per determinare se i proventi di un ETS restano esenti da tassazione IRES o se, al contrario, vengono trattati come reddito commerciale.
In estrema sintesi:
- un’attività è non commerciale se è svolta in modo gratuito oppure se i corrispettivi percepiti non superano i costi effettivamente sostenuti per svolgerla.
Per favorire una certa flessibilità di esercizio, la circolare introduce un margine di tolleranza del 6 %: se il margine tra ricavi e costi resta entro questo limite, l’attività può continuare a essere considerata non commerciale.
Questo approccio ha una grande rilevanza pratica perché consente agli ETS di mantenere qualifiche fiscali favorevoli anche in caso di leggero avanzamento di entrate rispetto ai costi effettivi, senza trasformare automaticamente l’attività in commerciale
Il test di non commercialità degli ETS: metodi
La circolare chiarisce che il confronto tra ricavi e costi può essere effettuato:
- unitariamente, quando le diverse attività di interesse generale svolte dall’ente sono strutturalmente e funzionalmente omogenee (stessi processi, stessi beni e servizi).
- separatamente, quando non è possibile individuare un’omogeneità oggettiva tra le attività. In questi casi, si calcola il rapporto costi/ricavi per ciascuna attività.
Questa distinzione è fondamentale perché consente di valutare con maggiore precisione la natura dell’attività svolta, evitando che un’attività economicamente marginale inficia l’intero posizionamento fiscale dell’ente
Test di non commercialità degli ETS: costi rilevanti e loro imputazione
Per determinare se un’attività sia non commerciale, è necessario definire correttamente quali costi sono rilevanti.
Secondo la bozza di circolare:
- si considerano i costi diretti legati all’esercizio dell’attività. Sono inclusi anche i costi indiretti e generali, oneri finanziari e oneri tributari;
- in presenza di costi promiscui (non direttamente attribuibili a un’unica attività), è possibile imputarli proporzionalmente ai ricavi secondo criteri coerenti con l’articolo 144 del TUIR.
Questa impostazione evita artificiosità contabili e favorisce una maggiore trasparenza nella determinazione fiscale delle attività
Test di non commercialità degli ETS: margine di tolleranza del 6 %
Un aspetto di grande rilievo pratico riguarda il margine di tolleranza del 6 %.
La circolare precisa che 9l margine è una clausola temporanea e non una franchigia strutturale: può essere applicato solo per tre esercizi consecutivi, purché l’attività sia stata pienamente non commerciale in almeno un periodo;
Se lo scostamento positivo persiste oltre il terzo anno consecutivo, l’attività può essere considerata commerciale.
Questa previsione è pensata per consentire agli ETS di assorbire piccole fluttuazioni di mercato senza perdere immediatamente lo status fiscale agevolato.
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Contributi diretti Editoria: domande dal 2 gennaio
Il Dipartimento per l'Editoria con un avviso di fine anno annuncia che dal 2 gennaio 2026 è attiva la piattaforma per la presentazione delle domande di ammissione ai contributi per l'anno 2025 in favore delle imprese editrici di quotidiani, nazionali e diffusi all'estero, e di periodici nazionali, il cui termine scade il 31 gennaio 2026.
Le domande presentate al di fuori di tale periodo saranno considerate inammissibili.
Contributi diretti Editoria: domande dal 2 gennaio
Per la presentazione delle domanda viene precisato che, gli ulteriori documenti richiesti per l’eventuale erogazione della rata di anticipo, devono essere presentati esclusivamente utilizzando la procedura online accessibile, dalle ore 8.00 del 2 gennaio 2026 alle ore 24.00 del 31 gennaio 2026, sulla piattaforma per la gestione dei contributi implementata dal Dipartimento.
Le imprese editrici di quotidiani italiani editi e diffusi all'estero, oltre a trasmettere al Dipartimento, entro il termine del 31 gennaio 2026, la domanda e i relativi documenti utilizzando la procedura on line sulla piattaforma per la gestione dei contributi, devono inoltrare, entro il medesimo termine a pena di inammissibilità, la stessa documentazione all'Ufficio consolare italiano di prima categoria territorialmente competente, il quale, verificatane la completezza, la trasmetterà al Dipartimento, e per conoscenza al Ministero degli affari esteri e della cooperazione internazionale, entro il successivo 28 febbraio.
Per la presentazione della domanda di contributo relativa all’annualità 2025, sono state introdotte le misure di sicurezza di autenticazione multi-fattore (MFA).
Pertanto, tutte le imprese che intendono presentare domanda devono trasmettere:
- all’indirizzo PEC die.contributidiretti@pec.governo.it
- il modulo di comunicazione dei dati per l'accesso debitamente compilato e sottoscritto dal legale rappresentante, con il quale deve essere individuata la figura del referente principale abilitato alla gestione dei dati sulla piattaforma.
Attenzione al fatto che, ai fini dell’accesso alla piattaforma, le imprese che hanno presentato domande di contributo per le annualità precedenti, dovranno utilizzare lo username già in possesso dell’impresa editrice.
Per tutte le richieste di informazioni sulla agevolazione è possibile scrivere alla casella di posta elettronica: helpdesk.piattaformacontributi@governo.it.
Allegati: -
Assemblee da remoto: i Notai fanno il punto
Il Consiglio Notarile di Milano con la massima n 216/2025 ha chiarito il perimetro delle regole per le assemblee da remoto del 2026.
Come specificato dai Notai, la massima intende fare il punto della situazione sulle regole applicabili alle assemblee di società di capitali dopo la cessazione del regime “emergenziale” previsto dall’art. 106 d.l. 18/2020, introdotto all’inizio della pandemia del Covid-19 e poi ripetutamente prorogato (da ultimo con l’art. 3, comma 14-sexies, d.l. 202/2024).
Assemblee da remoto 2026: la massima n 216/2025 dei Notai di Milano chiarisce le regole
A decorrere dal 1° gennaio 2026, al cessare del regime “emergenziale” delle assemblee delle società di capitali, previsto dall’art. 106 d.l. 18/2020, introdotto all’inizio della pandemia del Covid-19 e poi ripetutamente prorogato (da ultimo con l’art. 3, comma 14-sexies, d.l. 202/2024), le modalità di svolgimento delle assemblee torneranno a essere regolate dalle norme del Codice Civile, secondo gli orientamenti interpretativi via via affermatisi, come segue in quattro punti.
L’intervento con mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, è consentito ai soci delle s.p.a. solo in presenza di una apposita clausola statutaria, come richiesto dall’art. 2370, comma 4, c.c., mentre nelle s.r.l., nel silenzio della legge, è ammissibile anche in mancanza di apposita disposizione dello statuto, purché non espressamente vietato.
In caso di assemblea totalitaria (in presenza cioè dei requisiti previsti dagli artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.), essa può svolgersi esclusivamente “a distanza”, anche in mancanza di alcuna clausola statutaria che preveda l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione.
In caso di assemblea ritualmente convocata con indicazione di un luogo fisico di svolgimento dell’assemblea, è necessario e sufficiente che nel luogo di convocazione si trovi il soggetto verbalizzante (segretario o notaio), mentre tutti gli altri soggetti possono intervenire e partecipare mediante mezzi di telecomunicazione, alle condizioni sopra ricordate.
Attenzione al fatto che è legittima la clausola statutaria che preveda che l’avviso di convocazione non indichi un luogo fisico di svolgimento dell’assemblea, imponendo quindi a tutti i soci l’utilizzo dei mezzi di telecomunicazione per l’intervento in assemblea; è parimenti legittimo, purché non espressamente vietato dallo statuto, che l’avviso di convocazione, anche in mancanza di tale clausola, indichi esclusivamente un luogo virtuale e non fisico di svolgimento dell’assemblea, sempre alle condizioni ricordate supra.
Infine, er le società con azioni negoziate in mercati regolamentati e/o in sistemi multilaterali di negoziazione, la disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, relativa sia alle modalità di intervento diverse dalla partecipazione fisica sia al ricorso, anche esclusivo, al rappresentante designato. -
Titolare effettivo: dati consultabili solo da specifici soggetti
Viene pubblicato in GU n 5 dell'8 gennaio il Decreto Legislativo n 210/2025 che recepisce la Direttiva UE 2024/1640.
In particolare, il decreto recepisce la Direttiva (UE) 2024/1619 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, che modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda i poteri di vigilanza, le sanzioni, le succursali di paesi terzi e i rischi ambientali, sociali e di governance, nonchè per l'adeguamento al regolamento (UE) 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, che modifica il regolamento (UE) n. 575/2013 per quanto concerne i requisiti per il rischio di credito, il rischio di aggiustamento della valutazione del credito, il rischio operativo, il rischio di mercato e l'output floor. (26G00006)
L’obiettivo è rafforzare i meccanismi di prevenzione e contrasto all’uso del sistema finanziario a fini illeciti.
Tra gli interventi specifici, si prevedono l’adeguamento del sistema sanzionatorio, sia penale che amministrativo, e la garanzia della più ampia collaborazione a livello nazionale e con le omologhe autorità europee.
Leggi anche Registro Titolare effettivo: Unioncamere sospende ufficialmente
Titolare effettivo: dati consultabili solo da soggetti previsti dalla norma
Con il provvedimento l’Italia si allinea rapidamente alla direttiva europea in materia di antiriciclaggio (2024/1640), limitando l’accesso al registro dei titolari effettivi.
In proposito solo autorità competenti, intermediari finanziari e soggetti privati che dimostrino un interesse giuridico qualificato potranno ottenere le informazioni.
La disciplina nazionale sui titolari effettivi ricordiamo è stato molto contestata al punto che il Consiglio di Stato ha sospeso l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi in attesa di ulteriori decisioni.
Essa prevedeva teoricamente una consultazione estesa a chiunque, ora con il nuovo decreto, la disciplina cambierà radicalmente.
cambia radicalmente.
Il decreto legislativo n 210/2025 in vigore dal 9 gennaio 2026 prevede tre categorie di soggetti autorizzati:
- autorità di vigilanza, magistratura e forze dell’ordine;
- soggetti obbligati ai fini degli adempimenti di adeguata verifica della clientela;
- privati che riescano a dimostrare un interesse giuridico specifico e differenziato, compresi i giornalisti.
Un successivo decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze e del Ministero delle Imprese definirà le modalità pratiche per la valutazione delle richieste, stabilendo i criteri per determinare quando un interesse giuridico può considerarsi legittimo.
E' bene specificare che la relazione illustrativa al decreto sottolinea che la rapidità del recepimento si è resa necessaria poiché il termine era già scaduto il 10 luglio 2025, inducendo la Commissione europea ad avviare la procedura di infrazione, notificata anche ad altri Stati membri.
Saranno necessari ulteriori correttivi regolamentari, a partire dalla revisione del decreto ministeriale n. 55 del 2022, che disciplina la comunicazione e la consultazione dei dati relativi alla titolarità effettiva.
Su queste modifiche saranno chiamati a esprimersi il Consiglio di Stato e il Garante per la protezione dei dati personali.
In sintesi, il DLgs. 210/2025 esclude un accesso generalizzato alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte del pubblico.
Si impone la dimostrazione di un interesse legittimo all’accesso, sanando così la disparità riscontrata nel DLgs. 231/2007 tra titolari effettivi comunicati da persone giuridiche e quelli comunicati da trust.
Si recepisce l’art. 74 della direttiva 2024/1640/Ue che intende allineare la disciplina Ue alla decisione della Corte di Giustizia 22 novembre 2022, cause C-37/20 e C-601/20.
Il nuovo DLgs. 210/2025 prevede che “L’accesso è consentito … dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata”.